三、董事會(huì)制度

　　(一)地位：從各國(guó)立法規(guī)定看，董事會(huì)權(quán)力源于股東大會(huì)的授權(quán)并受其限制，作為公司的經(jīng)營(yíng)管理

　　機(jī)構(gòu)，在公司的三大組織機(jī)構(gòu)(股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))中仍處于執(zhí)行機(jī)構(gòu)的地位。但20世紀(jì)以

　　來(lái)，已兼有進(jìn)行一般經(jīng)營(yíng)決策和執(zhí)行股東大會(huì)重要決策的雙重職能。

　　在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會(huì)是決策機(jī)構(gòu)(限于重大決策)，董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu);

　　在執(zhí)行決策系統(tǒng)內(nèi)，董事會(huì)是決策機(jī)構(gòu)(限于一般決策)，經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實(shí)際執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

　　例：08年考：( )作為公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，在公司的三大組織機(jī)構(gòu)中仍處于執(zhí)行機(jī)構(gòu)的地位。

　　A 股東大會(huì)

　　B 董事會(huì)

　　C 監(jiān)事會(huì)

　　D 高級(jí)管理層

　　(二)性質(zhì)：

　　1、是代表股東對(duì)公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)，體現(xiàn)在三個(gè)方面P56-57。

　　2.是公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)，包括對(duì)內(nèi)對(duì)外兩個(gè)方面。

　　3.是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。需要由董事會(huì)作出決定的事項(xiàng)有：公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案、公司內(nèi)

　　部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和高管人員的聘任、公司的重要規(guī)章制度等。(注意多選題的出現(xiàn))

　　4.是公司法人的對(duì)外代表機(jī)構(gòu)：公司法定代表人可由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任。

　　5.是公司的法定常設(shè)(必備)機(jī)構(gòu)：表現(xiàn)在董事會(huì)成員固定、任期固定，召開(kāi)會(huì)議次數(shù)較多且會(huì)議

　　內(nèi)容多為公司經(jīng)常性重大事項(xiàng)，通過(guò)設(shè)置專門(mén)工作機(jī)構(gòu)(如辦公室、秘書(shū)室)處理日常事務(wù)。