三、并購業(yè)務

　　(一)并購的含義

　　1.狹義并購：企業(yè)并購通常被稱為兼并與收購。

　　兼并：一家企業(yè)對另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。

　　收購：是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制關(guān)系，兩者仍然是各自獨立的企業(yè)法人。

　　并購三種方式：

　　(1)吸收合并：A+B=A

　　(2)新設合并：A+B=C

　　(3)控股：A收購B后，A、B各自仍然是相互獨立的企業(yè)法人。

　　兼并與收購的聯(lián)系：在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動，統(tǒng)稱為“并購”。

　　兼并與收購的區(qū)別：

　　①在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實體不復存在;而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

　�、诩娌⒑�，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務的承擔者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務的一同轉(zhuǎn)換;而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。

　�、奂娌⒍喟l(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯之時，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn);而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。

　　2.廣義的并購：通過資本市場對企業(yè)進行一切有關(guān)的資本經(jīng)營和資產(chǎn)重組。

　　包括擴張、售出、公司控制和所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

　　(二)并購的基本類型

　　1.按并購前企業(yè)間的市場關(guān)系：橫向并購、縱向并購和混合并購。

　　橫向并購：并購雙方/多方原屬統(tǒng)一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品，并購的結(jié)果是資本在同一市場或部門集中。

　　縱向并購：并購雙方/多方之間有原料生產(chǎn)、供應、加工、銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段，是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售各個環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。

　　混合并購：混合并購屬于無關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，目的：進入高利潤行業(yè)，實現(xiàn)企業(yè)多元化戰(zhàn)略

　　2.按并購的出資方式：用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)(并購公司向目標增發(fā)股票)和用股票交換股票(交換發(fā)盤，換股)：并購公司向目標公司股東增發(fā)股票。

　　3.按收購的動機：善意收購與惡意收購

　　善意收購又稱為“白衣騎士”，是指收購公司通常事先與目標公司經(jīng)營者接觸，愿意給目標公司提出比較公道的價格，提供較好的條件，雙方在相互認可的基礎上通過談判達成收購條件的一致意見，協(xié)商制定收購計劃而完成收購活動的并購方式。

　　惡意收購又稱為“黑衣騎士”，是指收購公司首先通過秘密收集被收購的目標公司分散在外的股票等非公開手段對之進行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標公司協(xié)商的情況下突然提出收購要約，使目標公司最終不得不接受苛刻的條件把公司出售。收購公司通常要以高于目標公司股票市場價格來收購目標公司的股票(一般要高20%—50%)。

　　4.按持股對象針對性：要約收購與協(xié)議收購

　　要約收購：指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。——惡意收購多采取要約收購。

　　協(xié)議收購是指由收購人和上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關(guān)事項達成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購人則按照協(xié)議條件支付資金，達到收購的目的�！獏f(xié)議收購一般屬于善意收購。

　　5.按收購融資渠道：杠桿收購與管理層收購

　　杠桿收購(LBO)：指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購。(以目標公司的資產(chǎn)及其收益作為融資的保證)管理層收購(MBO)：是杠桿收購的一種，是指公司管理層利用借貸資本收購本公司股權(quán)的行為，是管理層的杠桿收購。

　　適合管理層收購的企業(yè)應具備的特點：良好的經(jīng)營團隊，產(chǎn)品需求穩(wěn)定，現(xiàn)金流穩(wěn)定，有較大的管理效率提升空間，有高價值資產(chǎn)，有高貸款能力等。

　　(三)投資銀行在企業(yè)并購中的作用

　　現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務能力包括以下幾個方面：①良好的產(chǎn)業(yè)分析能力;②強大的金融產(chǎn)品配銷能力;③敏銳的經(jīng)濟、社會與政治動向的研制能力;④豐富的金融知識和應變能力;⑤正確的設計及執(zhí)行投資機會的能力;⑥專業(yè)的會計、稅務與法律方面的知識能力。

　　并購是一個復雜的過程，必須依靠專業(yè)性的中介機構(gòu)和專家去完成目標企業(yè)的高度專業(yè)化的工作。在西方國家這種工作一般由投資銀行去組織完成的。

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