2011年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)講義(22)

　　【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權(quán)要求查閱的有( )。(2008年)

　　A、公司章程

　　B、股東名冊(cè)

　　C、董事會(huì)會(huì)議記錄

　　D、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

　　【答案】ABCD

　　【例題2·多選題】甲為一有限責(zé)任公司的小股東，不參與公司經(jīng)營(yíng)管理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列文件中，甲有權(quán)查閱和復(fù)制的有( )。(2009年原制度)

　　A、股東會(huì)會(huì)議記錄

　　B、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

　　C、公司會(huì)計(jì)賬簿

　　D、公司章程

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項(xiàng)ABD：有限責(zé)任公司的股東有權(quán)“查閱、復(fù)制”公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;(2)選項(xiàng)C：股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但無(wú)權(quán)復(fù)制。

　　(5)建議和質(zhì)詢權(quán)

　　股份有限公司的股東有權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東質(zhì)詢。

　　(6)新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)(重點(diǎn))

　　有限責(zé)任公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　(7)股利分配請(qǐng)求權(quán)(重點(diǎn))

　　有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

　　【解釋】(1)全體股東事先有約定的，首先按照約定;(2)未約定的，才按照“實(shí)繳”的出資比例進(jìn)行分配。

　　(8)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)利

　�、儆邢挢�(zé)任公司代表10%以上表決權(quán)的股東，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　②股份有限公司單獨(dú)或者合并持有10%以上表決權(quán)的股東，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

　　(9)臨時(shí)提案權(quán)(重點(diǎn))

　　股份有限公司單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。

　　(10)異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán)(重點(diǎn))(2009年綜合題)

　�、儆邢挢�(zé)任公司

　　有限責(zé)任公司在出現(xiàn)下列三種情形之一的，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：一是公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;二是公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;三是公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　�、诠煞萦邢薰�司

　　股份有限公司異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán)僅限于股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議。

　　(11)申請(qǐng)人民法院解散公司的權(quán)利(重點(diǎn))

　　公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　(12)公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)

　　(13)股東訴訟

　　3、股東權(quán)利的濫用禁止

　　股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　【例題·單選題】甲公司出資20萬(wàn)元、乙公司出資10萬(wàn)元共同設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，甲公司多次利用其股東地位通過(guò)公司決議讓丙公司以高于市場(chǎng)同等水平的價(jià)格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過(guò)高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。根據(jù)公司法法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

　　A、丁公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　B、甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　C、甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　D、丁公司、甲公司共同對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　【答案】C