2011年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)講義(39)

　　(五)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(分離交易)(P190-193)

　　1、發(fā)行條件：10+4

　　上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除了應(yīng)滿足增發(fā)股票的一般條件，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　(1)公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。

　　(2)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。

　　(3)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%(扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù))除外。

　　(4)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金額。

　　2、認(rèn)股權(quán)證(P193)

　　(1)行權(quán)價(jià)格

　　認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書(shū)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

　　(2)存續(xù)期間

　　認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過(guò)公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月。募集說(shuō)明書(shū)公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。

　　(3)行權(quán)期間

　　認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

　　【案例】甲上市公司董事會(huì)于2006年11月7日發(fā)布公告：“公司本次發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券已經(jīng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。公司擬發(fā)行55億元分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，票面金額為100元/張，債券期限為5年，票面利率為2%。本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債的到期日為2011年11月13日，兌付日期為到期日2011年11月13日之后的5個(gè)工作日。每張分離交易可轉(zhuǎn)債的最終認(rèn)購(gòu)人可以同時(shí)獲得發(fā)行人派發(fā)的23份認(rèn)股權(quán)證(可以認(rèn)購(gòu)23股甲公司股票)，每張權(quán)證的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為人民幣3.40元/股�！�

　　【分析1】王某投資9000元購(gòu)得90張分離交易可轉(zhuǎn)債，同時(shí)也可獲得甲上市公司派發(fā)的2070份(90×23)認(rèn)購(gòu)權(quán)證。注意可轉(zhuǎn)債與認(rèn)購(gòu)權(quán)證是分開(kāi)上市交易的：(1)甲公司“可轉(zhuǎn)債”上市首日開(kāi)盤(pán)價(jià)為83元/張，王某拋售可獲得7470元(83×90張)收益;(2)甲公司“認(rèn)股權(quán)證”上市首日開(kāi)盤(pán)價(jià)為1.133元/份(說(shuō)明甲上市公司股票的價(jià)格遠(yuǎn)高于行權(quán)價(jià)格3.40元)，王某拋售可獲得2345.31元(1.133×2070份)收益;(3)兩項(xiàng)收益合計(jì)扣除9000元成本可以獲利815.31元(不考慮手續(xù)費(fèi)等支出)。

　　【分析2】(1)如果王某持有的90張“可轉(zhuǎn)債”堅(jiān)持不拋售，5年以后可以按照約定得到本息(只是債券利率偏低);(2)如果在認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間，甲上市公司的股票價(jià)格在3.40元以下，王某持有的2070份認(rèn)購(gòu)權(quán)證有可能一文不值。

　　【解釋】(1)行權(quán)價(jià)格3.40元應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書(shū)日前20個(gè)交易日甲上市公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià);(2)在行權(quán)價(jià)格3.40元/股既定的情況下，為什么每張分離交易可轉(zhuǎn)債的最終認(rèn)購(gòu)人不得獲得40份認(rèn)股權(quán)證?根據(jù)規(guī)定，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金額。在本題中，每張分離交易可轉(zhuǎn)債的面值為100元，假設(shè)該上市公司就發(fā)行1張，即本次發(fā)行公司債券的募集金額為100元;如果向每張公司債券的最終認(rèn)購(gòu)人派發(fā)40份認(rèn)股權(quán)證，全部行權(quán)后募集的資金為136元(3.40×40)，超過(guò)了擬發(fā)行公司債券金額100元。

　　表5-2 非分離交易的可轉(zhuǎn)債與分離交易的可轉(zhuǎn)債的比較