2013注冊會計師《經(jīng)濟法》章節(jié)知識點：第4章

　　四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務：

　　1.公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的資格

　　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　　(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　2.公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務

　　《公司法》規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(1)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(2)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

　　(3)接受他人與公司交易的傭金歸為己有。

　　公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

　　五、一人有限責任公司的特別規(guī)定：

　　一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司�！豆�司法》對一人有限責任公司的設立和組織機構(gòu)以專門一節(jié)作了特殊規(guī)定，以加強對其的監(jiān)管，特殊規(guī)定以外的問題，則適用于有限責任公司的一般規(guī)定。

　　(1)注冊資本最低限額。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣l0萬元。

　　(2)出資規(guī)定。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。

　　(3)一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。

　　(4)一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　六、國有獨資公司的特別規(guī)定：

　　1.國有獨資公司的組織機構(gòu)和職權(quán)

　　(1)國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。

　　(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。

　　(3)公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。

　　(4)根據(jù)國務院有關(guān)規(guī)定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報“本級人民政府”批準。

　　2.國有獨資公司設立董事會，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門委派或更換。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　3.國有獨資公司監(jiān)事會.

　　(1)監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派;但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

　　(3)監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

　　(4)國有獨資公司監(jiān)事會的職權(quán)范圍小于普通有限責任公司的監(jiān)事會。

　　七、有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

　　1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

　　(1)內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　(2)外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　(3)人民法院強制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

　　完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東重新簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　3.股東回購請求權(quán)

　　(1)行使回購請求權(quán)的條件。

　　(2)行使回購請求權(quán)的程序。

　　4.未及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)給受讓方造成損失的法律責任

　　(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第106條的規(guī)定處理。

　　(2)原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持。

　　(3)受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。

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