三、有限責(zé)任公司

　　(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　1.設(shè)立條件

　　(I)人數(shù)要求。

　　股東應(yīng)符合法定人數(shù)。有限責(zé)任公司股東為50人以下。沒有下限，允許設(shè)立一人公司。

　　【鏈接】股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2～200人。

　　(2)財(cái)產(chǎn)條件。

　　①繳納注冊資本的出資形式(與股份有限公司相同)。

　�、谟邢挢�(zé)任公司股東不按規(guī)定出資的法律責(zé)任。

　　第一，有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。

　　第二，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照規(guī)定向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　(3)組織條件。

　　組織條件包括公司名稱、住所、章程以及依法建立的組織機(jī)構(gòu)。

　�、儆邢挢�(zé)任公司的章程由股東共同制定，所有股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　【提示】高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　②國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制定報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　2.有限責(zé)任公司設(shè)立程序

　　(1)公告。公告后，設(shè)立程序即為完成。公司登記的事項(xiàng)可以對抗第三人。公司未經(jīng)登記的事項(xiàng)，不得對抗第三人。

　　(2)當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

　　(3)股東名冊。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　(二)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　1.股東會(huì)

　　(1)股東會(huì)的職權(quán)。

　　與前述關(guān)于股份有限公司職權(quán)相同。在有限責(zé)任公司中，對股東會(huì)所行使的職權(quán)，如果股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。(★★★)

　　(2)股東會(huì)會(huì)議的形式。

　　有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的形式分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。臨時(shí)會(huì)議只能由以下人員提議召開：

　�、俅�1/10以上表決權(quán)的股東;

　�、�1/3以上的董事;

　　③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。

　　(3)股東會(huì)的召集(見下圖)。

　　(4)股東會(huì)決議。

　�、俟蓶|會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　�、谔貏e決議：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　【提示】有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過;股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　2.董事會(huì)

　　(1)董事會(huì)的組成。

　�、俣聲�(huì)由3～13人組成。

　　②兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”有公司職工代表。

　　③其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中“可以”有公司職工代表。

　　④董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　�、荻聲�(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。

　　【鏈接】股份有限公司的董事會(huì)由5～19人組成。

　　(2)董事任期。

　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。(同股份有限公司)

　　(3)董事會(huì)的職權(quán)(同股份有限公司)。

　　(4)董事會(huì)的召集。

　　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　(5)董事會(huì)的議事方式和表決程序。

　　董事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外.由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　3.監(jiān)事會(huì)(★★)

　　(1)監(jiān)事會(huì)的組成。

　　①經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，由股東代表和1/3以上的公司職工代表組成。

　　②監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　�、酃蓶|人數(shù)較少或者經(jīng)營規(guī)模較小的，可以只設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

　　【提示1】股東代表出任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生。

　　【提示2】董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　(2)監(jiān)事的任期。

　　監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任(同股份有限公司)。

　　(3)監(jiān)事會(huì)的職權(quán)(同股份有限公司)。

　　(4)監(jiān)事會(huì)的召集和決議。

　　①監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持;監(jiān)事會(huì)主席不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　【鏈接】董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集、董事長主持;公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　�、诒O(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)“半數(shù)以上”監(jiān)事通過。

　�、郾O(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

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