股東未盡出資義務(wù)的法律后果

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.在公司內(nèi)部

　　2.對債權(quán)人

　　3.能否提出訴訟時效抗辯?

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第六章公司法律制度第一單元股東的出資的內(nèi)容。

　　【知識點(diǎn)】：股東未盡出資義務(wù)的法律后果

　　1.在公司內(nèi)部

　　(1)全面履行

　　股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

　　(2)股東權(quán)利

　　股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的“合理限制”，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。

　　(3)股東資格

　　有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)(不包括未全面履行)，經(jīng)公司催告，在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司以“股東會決議”(而非董事會決議)解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

　　【解釋】股東被除名后，可能造成實(shí)際繳付的出資與公司注冊資本不符。公司有兩種處理方法：(1)公司應(yīng)當(dāng)及時按照法定減資程序，將被除名股東認(rèn)購的份額從注冊資本中消除;(2)由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資，代替被除名股東認(rèn)購相應(yīng)的股份。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，被除名股東仍然應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未繳納出資或者抽逃出資的法律責(zé)任，公司債權(quán)人有權(quán)要求其在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

　　2.對債權(quán)人

　　(1)未盡出資義務(wù)的股東

　　公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

　　(2)其他發(fā)起人

　　股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

　　3.能否提出訴訟時效抗辯?

　　(1)股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)，被告股東以訴訟時效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

　　(2)公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其依照規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

　　抽逃出資

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.抽逃出資的形態(tài)

　　2.抽逃出資的民事責(zé)任

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第六章公司法律制度第一單元股東的出資的內(nèi)容。

　　【知識點(diǎn)】：抽逃出資

　　1.抽逃出資的形態(tài)

　　公司成立后，“公司、股東或者公司債權(quán)人”以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：

　　(1)將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出;

　　(2)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;

　　(3)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配;

　　(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;

　　(5)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

　　2.抽逃出資的民事責(zé)任

　　(1)股東權(quán)利

　　股東抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的“合理限制”，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。

　　(2)股東資格

　　股東抽逃“全部”出資，經(jīng)公司催告，在合理期間內(nèi)仍未返還出資，公司以“股東會決議”(而非董事會決議)解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。

　　(3)“幫兇”的連帶責(zé)任

　　①股東抽逃出資，“公司或者其他股東”請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　②股東抽逃出資，“公司債權(quán)人”請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

　　(4)能否提出訴訟時效抗辯?

　�、俟蓶|抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資，被告股東以訴訟時效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

　�、诠緜鶛�(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其依照規(guī)定請求抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

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