(五)公司法

　　本章的數(shù)字較多，數(shù)字也是能否學(xué)好本章的關(guān)鍵。本章預(yù)習(xí)階段的重點(diǎn)有：

　　1、股東的出資。出資形式主要關(guān)注股東不得以哪些作價出資。對于未依法評估的、事后貶值的、以土地使用權(quán)出資的、無權(quán)處分、未盡出資義務(wù)的法律后果、抽逃出資應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注。

　　2、股東權(quán)利。對于股東資格、名義股東與實(shí)際出資人、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東權(quán)利應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注。

　　3、董監(jiān)高的問題。首先應(yīng)清楚不得擔(dān)任公司的董監(jiān)高人員的情形。董事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)交易問題。

　　4、有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)。股東會、董事會和監(jiān)事會各自的職權(quán)要清楚。董事會和董事會的職工代表問題要區(qū)分(尤其是是否必須包括職工代表)。臨時股東會的召開條件以及股東會的特別決議要重點(diǎn)預(yù)習(xí)。

　　5、上市公司的組織結(jié)構(gòu)。股東大會(臨時股東大會的召開條件、股東大會的召集和主持、股東的臨時提案權(quán)、股東大會的決議方式(什么情況是出席+>1/2，什么情況是出席+≥2/3以及什么情況是回避+>1/2和什么情況是回避+出席+≥2/3))、上市公司對外擔(dān)保(股東大會)、董事會，尤其是臨時董事會的召開條件和董事會的決議方式(什么情況下全體+>1/2，什么情況下是出席+≥2/3，什么情況是回避+>1/2,以及回避+>1/2+≥2/3)。

　　6、上市公司獨(dú)立董事制度。重點(diǎn)預(yù)習(xí)獨(dú)立董事的任職條件、獨(dú)立董事的職責(zé)。

　　7、股份有限公司的股份發(fā)行和股份轉(zhuǎn)讓。重點(diǎn)預(yù)習(xí)股份轉(zhuǎn)讓的限制和股份回購。

　　(六)證券法

　　非上市公眾公司重點(diǎn)關(guān)注下一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行(與債券一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行區(qū)分)以及非上市公眾公司強(qiáng)制信息披露的問題(重點(diǎn)關(guān)注兩個差別點(diǎn)：一是上市公司要披露季報，非上市公眾公司則不需;第二，定向轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司不需要披露半年報)。

　　對于2014年教材新增的首次公開發(fā)行股票時的老股轉(zhuǎn)讓，主要關(guān)注老股的期限以及資金流向。增發(fā)的問題首先要弄清楚36個月和12個月的問題，其次是最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤的問題，再者是上市公司不存在的行為要重點(diǎn)預(yù)習(xí)。

　　上市公司非公開發(fā)行股票的條件必須重點(diǎn)預(yù)習(xí)。發(fā)行對象(不超過10名)、鎖定期(36個月or 12個月)、發(fā)行價格(不低于90%)、不得公開發(fā)行股票的的情形(涉及到36個月與12個月的問題，注意這里沒有監(jiān)事，與增發(fā)對比，審計報告的問題是最近1年及最近1期，也要與增發(fā)對比)都要精準(zhǔn)掌握。股票的上市條件需要重點(diǎn)關(guān)注3000萬和25%、10%的規(guī)定。上市公司重大資產(chǎn)重組重點(diǎn)關(guān)注特殊重大資產(chǎn)重組的界定(盯住控制權(quán)發(fā)生變更、100%以上)和要求(盯住3年以上、兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。

　　(七)破產(chǎn)法

　　破產(chǎn)法的要點(diǎn)在于公平清償�！扒峰X要還，但還也得有個還法”，這就是破產(chǎn)法要規(guī)范的。破產(chǎn)中，人民法院扮演的角色十分重要，理解時注意哪些行為可以由管理人自行處理，哪些要備案，哪些要人民法院決定。理解了破產(chǎn)本身(狹義的破產(chǎn)法)，再理解重整與和解較好。

　　明顯缺乏清償能力的五種情況必須掌握，破產(chǎn)申請中重點(diǎn)關(guān)注破產(chǎn)重組申請在受理后、宣告前的“出資額占債務(wù)人注冊資本10%以上的出資人”該種申請人。破產(chǎn)申請中更為重要的是破產(chǎn)申請受理的效力。尤其是管理人的挑揀履行權(quán)(繼續(xù)履行or 解除合同)和訴訟、保全措施、執(zhí)行程序(訴訟或執(zhí)行的對象、如何處理)，要重點(diǎn)預(yù)習(xí)。管理人制度要重點(diǎn)關(guān)注任職資格尤其是利害關(guān)系的具體認(rèn)定。

　　破產(chǎn)撤銷權(quán)必須重點(diǎn)預(yù)習(xí)。區(qū)分受理前1年內(nèi)的撤銷和受理前6個月的撤銷(是否惡意，是否具有不公效果or 推定)，對于司法解釋(二)中修改的“對未到期的債務(wù)提前清償”的法條原文必須仔細(xì)看一遍。破產(chǎn)取回權(quán)分權(quán)利人的取回權(quán)、出賣人的取回權(quán)和所有權(quán)保留的買賣合同，這些都要重點(diǎn)掌握，涉及到的法條最好能仔細(xì)過一遍。破產(chǎn)的抵銷權(quán)重點(diǎn)關(guān)注管理人的異議權(quán)(約定了異議期如何處理，沒有約定異議期如何處理)和不得抵銷的情形(尤其是涉及到2014年新增的出資人抵銷權(quán)的限制)。重整程序必須重點(diǎn)關(guān)注啊，進(jìn)入重整期間的效力、出資人組、上市公司重組的特殊規(guī)定都必須重點(diǎn)把握，尤其是出資人組的問題。破產(chǎn)清償順序要重點(diǎn)關(guān)注稅款滯納金的規(guī)定。

　　(八)票據(jù)法

　　票據(jù)法學(xué)習(xí)時注意一下各種票據(jù)的差別，尤其是匯票本身根據(jù)承兌人不同以及付款期限不同導(dǎo)致的各種差異。

　　票據(jù)權(quán)利的取得原則、票據(jù)行為的獨(dú)立性必須重點(diǎn)預(yù)習(xí)，票據(jù)的代理行為2013年重新編寫的，2015年預(yù)習(xí)階段仍應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注。票據(jù)的偽造問題注意票據(jù)的代行、票據(jù)代理和票據(jù)偽造之間的區(qū)分，注意票據(jù)的變造和更改的區(qū)分。票據(jù)的抗辯分對物抗辯和對人抗辯這要知道。非票據(jù)結(jié)算方式包括匯兌、托收承付、委托收款。

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