2010年注冊會計師《經(jīng)濟法》章節(jié)練習題(2)

　　三、綜合題

　　1. 2007年6月，甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一普通合伙企業(yè)，并訂立了一份合伙協(xié)議，部分內(nèi)容如下：①甲的出資為現(xiàn)金1萬元;②乙的出資為現(xiàn)金5萬元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付;③丙的出資為作價8萬元的房屋一棟，不辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，且丙保留對該房屋的處分權(quán);④丁以勞務(wù)作價5萬元出資;⑤合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，于合伙企業(yè)成立滿1年時再協(xié)商確定。

　　2007年9月，合伙企業(yè)成立。2007年12月，因丙外出采購無法聯(lián)系，乙經(jīng)甲、丁同意，以自己在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額為其弟弟的公司提供質(zhì)押擔保。2008年2月，甲違反合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定，越權(quán)代表合伙企業(yè)與某紡織公司簽訂一份標的額為2萬元的供銷合同，但紡織公司并不知道甲的越權(quán)行為。2008年4月，乙私自將擁有合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙，乙將此事通知甲和丁后，甲不同意。2008年5月，合伙企業(yè)為某關(guān)系戶提供一般保證，結(jié)果債權(quán)人在債務(wù)人逾期未付款時，直接要求合伙企業(yè)承擔保證責任，合伙企業(yè)拒絕承擔保證責任。

　　要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：

　　(1)逐項分析該合伙協(xié)議的內(nèi)容是否合法?說明理由。

　　(2)乙的出質(zhì)行為是否有效?說明理由。

　　(3)合伙企業(yè)與紡織公司之間簽訂的合同是否有效?說明理由。

　　(4)乙將擁有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙的行為是否合法?說明理由。

　　(5)合伙企業(yè)拒絕債權(quán)人的要求是否合法?說明理由。

　　2. 甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一個有限合伙企業(yè)，經(jīng)營汽車修理。合伙協(xié)議約定：

　　(1)甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋使用權(quán)作價出資，丁以勞務(wù)作價入伙。

　　(2)甲、乙、丙對企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔有限責任，丁對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　(3)在企業(yè)成立后第一年，全部利潤由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔債務(wù)。

　　(4)合伙企業(yè)由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。

　　在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項：

　　(1)為便于聯(lián)系業(yè)務(wù)，乙決定將一輛自有的汽車作價賣給合伙企業(yè)。對此，甲認為乙同本有限合伙企業(yè)進行交易，屬于不合法行為。

　　(2)乙得知丙另外還擁有一家個人獨資企業(yè)，也經(jīng)營汽車修理。乙認為丙經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，屬于不合法行為。

　　(3)丙發(fā)現(xiàn)甲一直沒有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認為甲應(yīng)對其他合伙人承擔違約責任。

　　(4)甲在一次外出途中，因車禍受傷，經(jīng)鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。丁認為甲的情形屬于當然退伙。

　　要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問題：

　　(1)丁以勞務(wù)作價入伙是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(2)合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，丁不參加利潤分配是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(3)合伙協(xié)議約定由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(4)就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定?分別說明理由。