2010年注冊會計師《經(jīng)濟法》沖刺模擬試題(11)

　　3. 張某、李某、王某三位自然人出資設立先導貿(mào)易有限公司(以下簡稱貿(mào)易公司)，公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊資本8萬元，其中張某以貨幣出資1萬元，李某以存貨協(xié)議作價出資3萬元，王某以專利技術作價出資4萬元 ;股東分期繳納出資，公司成立時，張某、王某2人交付出資，公司成立的第1年末李某交付出資;公司不設董事會和監(jiān)事會，王某為公司執(zhí)行董事，張某為總經(jīng)理和法定代表人，李某為監(jiān)事。

　　公司成立后，發(fā)生以下事項：

　　(1)貿(mào)易公司擬作為唯一股東出資9萬元設立B一人有限責任公司，專門經(jīng)營貿(mào)易公司的上游 產(chǎn)品，擬定的設立方案是：注冊資本分2期到位，B公司成立時到位5萬元，6個月后再交付剩余4萬元。再以B公司為唯一股東出資設立C有限責任公司，經(jīng)營貿(mào)易公司的下游產(chǎn)品。

　　B.C兩個公司均不設股東會，應由股東會作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達。由于這兩家公司都只有貿(mào)易公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務所審計。

　　(2)貿(mào)易公司經(jīng)營2年后，李某決定對外轉讓持有貿(mào)易公司的股權，于3月6日向張某、王某兩位股東發(fā)出書面通知;兩位股東均在10日內(nèi)回復，拒絕李某的要求;李某要求張某、王某收購李某持有的股權，張某、王某也不同意。4月10日，李某將所持有的股權轉讓給丁。

　　(3)公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件，張某在股東會上提出分配股利，但股東會決議當年不分配利潤。張某要求貿(mào)易公司收購本人持有的公司股權，但在收購價格上無法達成一致。

　　貿(mào)易公司因經(jīng)營管理不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆�，該貿(mào)易公司于2007年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請。人民法院2007年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書面通知該廠，同時指定甲會計師事務所為管理人。

　　人民法院于2007年8月1日時通知了所有已知債權人，并進行了公告，確定的債權申報期限為2007年8月1日――2007年9月15日。

　　甲會計師事務所接管該企業(yè)后，在9月25日召開的第一次債權人會議上，管理人將該廠的財產(chǎn)、債務等情況匯報如下：

　　(1)2007年7月1日與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同，介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔保公司的擔保函件，保證到期支付款項后合同遂繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價款為150萬元。

　　(2)2007年7月5日與丙服裝廠簽訂了一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了10萬元的損失，該批牛仔布由管理人組織全部運回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價值為132萬元。

　　(3)2007年6月，貿(mào)易公司因有逃避納稅的行為，其庫房的一批價值為120萬元的貨物被當?shù)刂鞴芏悇諜C關依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

　　(4)貿(mào)易公司為購置辦公樓于2006年5月向工商銀行信用貸款1200萬元，借款期限為1年，由丁公司為其借款提供連帶責任保證，2007年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款，人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報了全部債權，同時，丁公司也以自己將來的求償權申報了債權。

　　(5)管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2006年11月1日無償轉讓150萬元的財產(chǎn)，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產(chǎn)，并于2007年10月1日將該財產(chǎn)全部追回。

　　除以上事項外，管理人清查的其他財產(chǎn)和負債情況如下：