2010年注冊會計師《經(jīng)濟法》沖刺模擬試題(14)

　　三、綜合題

　　1. 2008年9月，A 、B 、C 、D 協(xié)商設立普通合伙企業(yè)。其中

　　A

　　B.D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務出資、而

　　B.D以實物出資，對企業(yè)債務承擔無限責任，并由

　　A.D負責公司的經(jīng)營管理事務;C以貨幣出資，對企業(yè)債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)

　　A.B的經(jīng)營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務不再承擔責任;入伙人E則認為自己對入伙前發(fā)生的債務也不承擔任何責任。

　　2008年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。

　　根據(jù)以上資料，回答下列問題：

　　(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

　　(2)在合伙企業(yè)的設立中，請指出不合規(guī)定之處?

　　(3)對債權(quán)人甲的請求，合伙人應當如何承擔責任?

　　(4)假設合伙協(xié)議約定只有A和D和有權(quán)執(zhí)行合伙事務、B和C無權(quán)執(zhí)行合伙事務，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權(quán)限制

　　A.D知悉后認為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認?

　　(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說明理由。

　　2. 2008年4月1日，A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業(yè)在2008年5月31日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款。

　　2008年5月25日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，5月26日A企業(yè)得到確切證據(jù)證明B企業(yè)經(jīng)營狀況嚴重惡化，可能無力支付貨款。A企業(yè)于6月2日通知B企業(yè)中止履行合同，并要求B企業(yè)提供擔保。B企業(yè)承諾，可以請求C企業(yè)和D企業(yè)提供擔保。

　　2008年6月10日，A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了抵押合同，抵押物為C企業(yè)的廠房。雙方在抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有，并辦理了抵押物的登記手續(xù)。A企業(yè)又與D企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

　　2008年6月15日，A企業(yè)向B企業(yè)交付了全部貨物。B企業(yè)對貨物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議，但由于經(jīng)營狀況不佳，無力支付貨款。

　　A企業(yè)要求C企業(yè)履行擔保責任，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C企業(yè)用于抵押的廠房已經(jīng)被政府有關部門征用，C企業(yè)由此獲得一筆補償金。A企業(yè)要求C企業(yè)以其獲得的補償金支付貨款，C企業(yè)表示拒絕。

　　A企業(yè)要求D企業(yè)履行保證責任，D企業(yè)表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權(quán);第二，只要保證與物的擔保并存，一律應先執(zhí)行物的擔保。

　　問題：

　　(1)A企業(yè)在2008年6月2日是否可以中止履行合同?說明理由。

　　(2)抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有是否合法?抵押合同是否有效?分別說明理由。

　　(3)D企業(yè)的保證期間從何時開始?說明理由。

　　(4)D企業(yè)拒絕履行保證責任的“兩個理由”是否正確?分別說明理由。

　　(5)A企業(yè)是否有權(quán)要求以補償金支付貨款?說明理由。

　　(6)A企業(yè)應在什么期間內(nèi)對D企業(yè)提起訴訟?說明理由。