2010年注冊會計師《經(jīng)濟法》沖刺模擬試題(16)

　　三、綜合題

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　　[答案] (1)①凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。甲公司計劃于2007年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，三年即2006年、2005年、2004年的凈資產(chǎn)收益率分別為8.8%[(4480-342)÷47250]、8.2%(3115÷38165)、9.4%[(3120-65)÷32550]，凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

　　注意：①如果題目中明確給出扣除前后數(shù)據(jù)，直接選取較小的數(shù)值進行計算;②如果題目中沒有直接給出扣除前后數(shù)據(jù)，而是給出發(fā)生的“非經(jīng)常性損益”，對于正數(shù)要扣除，對于負(fù)數(shù)不扣除。

　�、诶塾嫻�司債券余額符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。甲公司有未到期債券2000萬元，本次擬發(fā)行債券額為8000萬元，所以本次發(fā)行后累計公司債券余額為10000萬元，最近一期末凈資產(chǎn)額為47250萬元，債券余額未超過凈資產(chǎn)額的40%。

　　③年均可分配利潤符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。甲公司最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤為836萬元[(1030+810+670)÷3]，大于公司債券一年的利息(8000×3.2%=256萬元)

　　(2)①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。甲公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。

　�、诳赊D(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月方可轉(zhuǎn)換為公司股票，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起3個月，未達(dá)到最低期限。

　　(3)①轉(zhuǎn)換價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　�、趯�轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

　　(4)①甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。甲公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為47250萬元，不足15億元。

　�、诒ＷC人和保證方式不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，以保證方式為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，甲公司的保證人的擔(dān)保形式為一般保證，所以這不符合規(guī)定。其次，根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。乙公司不是上市商業(yè)銀行，證券公司不得作為擔(dān)保人，所以保證人不符合規(guī)定。

　　(5)提案的表決不能通過。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票，股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。又根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的程序與公開增發(fā)股票的程序相同。甲股份公司對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%，沒有達(dá)到出席會議股東有表決權(quán)的2/3以上，因此，不能通過該提案。

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　　[答案] (1)A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明應(yīng)視為要約。根據(jù)規(guī)定，商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，但是出賣人就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定，并對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，應(yīng)當(dāng)視為要約。本題A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明，對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響。因此，應(yīng)當(dāng)視為要約。

　　(2)盡管雙方未將售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為也應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，該說明和允諾即使未載入商品房買賣合同，亦應(yīng)當(dāng)視為合同內(nèi)容，當(dāng)事人違反的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(3)如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院會支持其請求。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以約定的違約金過高為由請求減少的，應(yīng)當(dāng)以違約金超過造成的損失30%為標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)減少。本題合同約定的違約金為100000元，李某遭到的經(jīng)濟損失為39000元，因此對A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院將支持其請求。