2010年注冊會計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》沖刺模擬試題(18)

　　6. 甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)為AB.C三位發(fā)起人采用募集設(shè)立方式成立的公司，C股東為甲公司的控股股東，2007年2月，甲上市公司擬增資發(fā)行股票。

　　1. 截至2006年12月31日，公司經(jīng)審計(jì)的有關(guān)財(cái)務(wù)情況及審計(jì)情況如下：

　　(1)股本總額12000萬元，其中A股東持股10%，B股東持股15%，C股東持股20%，剩余為向社會公開發(fā)行的股份。

　　(2)經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)計(jì)算，甲公司2004年、2005年、2006年3個會計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為11.2%。

　　(3)公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤3000萬元，當(dāng)年可供分配利潤為1800萬元;另外，公司最近兩年的可供分配利潤情況如下：

　　單位：萬元

　　2004年 2005年

　　可供分配利潤 1200 1600

　　(4)公司當(dāng)年以現(xiàn)金方式向股東分配利潤150萬元，2004年和2005年累計(jì)分配的利潤為200萬元。

　　(5)當(dāng)年注冊會計(jì)師對甲公司出具的審計(jì)報告類型為無保留意見。據(jù)查，2004年出具的審計(jì)報告類型也為無保留意見，2005年注冊會計(jì)師出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報告，其所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人存在重大不利的影響，但該事項(xiàng)所涉及的重大不利影響在2006年下旬時消除。

　　2. 公司董事會擬定的發(fā)行方案部分要點(diǎn)如下：

　　(1)擬發(fā)行股份8000萬元，其中3800萬元向原有股東配售，另外4200萬元向社會不特定對象公開募集。

　　(2)本次募集資金的5000萬元用于購建新型生產(chǎn)流水線和廠房，3000萬元用于持有交易性金融資產(chǎn)。

　　董事會進(jìn)行表決時，對以上事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)整。

　　3. 董事會的發(fā)行方案提請公司股東大會批準(zhǔn)，召開的股東大會中，出席股東大會的股東所代表的表決權(quán)股份總數(shù)為9000萬元，其中同意本次增發(fā)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)為6300萬元。

　　根據(jù)證券法律制度的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合以上情況回答下列問題：

　　(1)甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合公開募集股份的條件?并說明理由。

　　(2)甲公司最近3年累計(jì)分配的利潤額是否符合增發(fā)股票的條件?并說明理由。

　　(3)2005年注冊會計(jì)師為甲公司出具的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報告是否會影響到本次增發(fā)股票。

　　(4)董事會擬定的發(fā)行方案中有哪些地方不符合規(guī)定?請指明并說明理由。

　　(5)從股東大會的表決情況來看，是否可以通過本次增發(fā)股票的決議?并說明理由。

　　7. 2006年1月，A國有企業(yè)集團(tuán)(以下簡稱A集團(tuán))擬將其全資擁有的B國有獨(dú)資公司(以下簡稱B公司)整體改制設(shè)立C股份有限公司。A集團(tuán)制定了相應(yīng)的方案，該方案有關(guān)要點(diǎn)如下：

　　(1)B公司截至2005年12月31日經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為5000萬元。A集團(tuán)擬聯(lián)合D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設(shè)立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元(每1股面值為1元。下同)其中：A集團(tuán)擬將B公司的全部凈資產(chǎn)按照100%的折股比例折算為股本，D公司、趙某和錢某分別以現(xiàn)金2000萬元、1000萬元和專利技術(shù)1000萬元出資。

　　(2)該公司于2007年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會公開發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬元，3月，該公司董事會擬增加董事，公司召開股東大會討論有關(guān)董事會中董事選舉的問題，7名董事候選人相關(guān)情況以及擬在股份有限公司任職情況如下：

　　張某，擬任董事，海外研究生畢業(yè)，現(xiàn)欠招商銀行一筆數(shù)額較大的留學(xué)歸國人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。

　　王某，擬任董事，本科學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任C股份有限公司監(jiān)事職務(wù)。

　　李某，擬任董事，大專學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司總經(jīng)理。

　　趙某，擬任董事，大專學(xué)歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認(rèn)購發(fā)行的股份。2001年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。2002年9月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對該企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任。

　　錢某，擬任獨(dú)立董事，工學(xué)博士學(xué)歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認(rèn)購發(fā)行的股份。

　　孫某，擬任獨(dú)立董事，管理學(xué)博士學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司副經(jīng)理。

　　黃某，擬任獨(dú)立董事，教授，現(xiàn)在某大學(xué)法學(xué)院任職。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容以及公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、折股比例是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定?并分別說明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容。分別說明張某、王某、李某、趙某。錢某，孫某，黃某是否符合擬在股份有限公司擔(dān)任董事或相關(guān)職務(wù)的任職資格條件?并分別說明理由。

　　8. 外國A公司擬向中國投資，并制定了一份投資計(jì)劃，其有關(guān)計(jì)劃要點(diǎn)如下：

　　(1)與中國B公司共同投資舉辦一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。合營企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元，注冊資本為1000萬美元。A公司在合營企業(yè)中占60%的股權(quán)，并依據(jù)合營項(xiàng)目的進(jìn)展情況分期繳納出資，且第一期出資不低于105萬美元。合營企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機(jī)構(gòu);股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

　　(2)與中國C公司共同成立一家中外合作經(jīng)營企業(yè)。合作期限為8年。合作企業(yè)注冊資本總額擬定為250萬美元，A公司出資額占注冊資本總額的70%，中方合作者出資額占注冊資本總額的30%。A公司除以機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)折合125萬美元出資外，再由合作企業(yè)作擔(dān)保向某外資金融機(jī)構(gòu)貸款50萬美元作為其出資;中方合作者可用場地使用權(quán)、房屋及輔助設(shè)施出資75萬美元。A公司可與中方合作者在合作企業(yè)合同中規(guī)定：A公司在合作企業(yè)正式投產(chǎn)之后的前5年分別先行回收投資;合作企業(yè)的稅后利潤以各占50%的方式分配;在合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有，但中國合作者應(yīng)按其殘余價值的30%給予A公司適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償。

　　(3)擬并購國內(nèi)D國有企業(yè)70%的股權(quán)，將D國有企業(yè)改組為中外合作經(jīng)營企業(yè)，繼續(xù)生產(chǎn)其原有的產(chǎn)品。并購前，該外國公司生產(chǎn)銷售的同類產(chǎn)品在中國市場占有率已達(dá)22%。以上投資計(jì)劃向D企業(yè)和有關(guān)部門的報送時，有關(guān)部門要求該外國公司就并購D國有企業(yè)的情形向國家工商行政管理部門等報告。并購方案上報國家工商行政部門后，國家工商行政管理部門的要求舉行聽證會，決定是否批準(zhǔn)。

　　(4)2008年5月，上述與中國B公司舉辦的中外合資經(jīng)營企業(yè)準(zhǔn)備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設(shè)合并的方式，朝合公司股份總額為7000萬美元，截止4月底合營企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容以及公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)A公司擬與中方B公司共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例、A公司的第一期出資的數(shù)額、擬建立的組織機(jī)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定?說明理由。

　　(2)A公司擬與中方C公司共同舉辦的合作企業(yè)的出資方式、利潤分配比例、先行回收投資的辦法是否符合有關(guān)規(guī)定?說明理由。

　　(3)有關(guān)部門要求該外國公司就并購D國有企業(yè)的情形向國家工商行政管理部門等報告是否正確?說明理由。

　　(4)國家工商行政管理部門的要求舉行聽政會是否正確?說明理由。

　　(5)合營企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質(zhì)是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(6)合并后公司注冊資本確定為多少?并說明理由。

　　(7)合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?并說明理由。