2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》沖刺模擬試題(19)

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　　[答案] (1)甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃不合法。

　�、儆�(jì)劃發(fā)行的公司債券的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)公司最近一期末凈資產(chǎn)總額的40%。本題中公司債券余額應(yīng)為4800萬(wàn)元(12000×40%)，2005年5月發(fā)行的3年期的公司債券1200萬(wàn)元未到期。因此甲公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)3600萬(wàn)元(4800-1200=3600)。

　　②公司債券面值不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券每張面值100元。本題中甲公司債券每張面值擬定50元不合法。

　　③分期發(fā)行的公司債券的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，甲公司第一期發(fā)行數(shù)量為1000萬(wàn)元，未達(dá)到發(fā)行數(shù)量的50%。

　　參見(jiàn)教材P185。

　　(2)甲公司董事會(huì)通過(guò)的變更總經(jīng)理且暫時(shí)不予公告的決議不合法。首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。在本題中，只有5名董事表決通過(guò)，低于董事會(huì)全體董事(11人)的半數(shù)。其次，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予公告。

　　參見(jiàn)教材P144、P199。

　　(3)甲公司董事會(huì)通過(guò)的吸收合并丁公司的決議不合法。

　　首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。

　　其次，在董事會(huì)通過(guò)的決議中的4項(xiàng)要點(diǎn)均不合法：

　　①根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;

　�、诟鶕�(jù)規(guī)定，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記;

　　③根據(jù)規(guī)定，公司因合并而收購(gòu)本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;

　�、芨鶕�(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。參見(jiàn)教材P157、P151。

　　(4)董事會(huì)審批的與乙公司的交易事項(xiàng)不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題中，涉及乙公司事項(xiàng)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有8名(除董事

　　A.董事

　　B.董事C外)，出席本次董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有4名，未達(dá)到過(guò)半數(shù)的要求，且只有3名無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事同意決議，所以該決議不能夠通過(guò)。參見(jiàn)教材P146。