2011年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題(7)

　　三、綜合題

　　1. 遠(yuǎn)洋股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)洋公司”)以生產(chǎn)機(jī)械設(shè)備為主業(yè)，于2002年7月向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2007年6月，公司召開(kāi)股東大會(huì)討論了董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案，有關(guān)情況如下

　　(1)截至2006年12月31日，公司股份總額為26000萬(wàn)股，2005年發(fā)行3年期的公司債券2000萬(wàn)元。遠(yuǎn)洋公司經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

　　(2)遠(yuǎn)洋公司計(jì)劃于2007年10月發(fā)行8000萬(wàn)元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率為3.2%;本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起3個(gè)月后可轉(zhuǎn)為公司股票;轉(zhuǎn)股價(jià)格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格;該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后，不因任何原因再作調(diào)整。(3)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，董事會(huì)準(zhǔn)備請(qǐng)乙股份公司和丙證券公司提供共同擔(dān)保，擔(dān)保方式為一般保證。(4)本次股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進(jìn)行審議后的表決情況為：出席本次股東大會(huì)的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為18200萬(wàn)股，占應(yīng)出席本次股東大會(huì)的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的70%;贊成票為10920萬(wàn)股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%;反對(duì)票為7280萬(wàn)股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的40%。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題

　　(1)假設(shè)遠(yuǎn)洋公司符合增發(fā)股票的一般條件，遠(yuǎn)洋公司是否符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?分別說(shuō)明理由。(2)遠(yuǎn)洋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說(shuō)明理由。(3)遠(yuǎn)洋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說(shuō)明是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說(shuō)明理由。(4)遠(yuǎn)洋公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否應(yīng)提供擔(dān)保?擔(dān)保方式和擔(dān)保人是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說(shuō)明理由。(5)遠(yuǎn)洋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否可以獲得通過(guò)?說(shuō)明理由。

　　2. 2008年2月1日，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，根據(jù)合同約定，甲公司向乙公司購(gòu)買一批建筑材料，價(jià)款為600萬(wàn)元，由甲公司向乙公司支付定金125萬(wàn)元，在2008年2月25日之前交付，并且約定由某建筑公司于2008年3月2日向甲公司交貨，甲公司在驗(yàn)貨合格后的次日支付余款475萬(wàn)。2008年2月20日，甲公司如約支付了定金。 2008年3月2日，由于建筑材料價(jià)格上漲，建筑公司沒(méi)有按期向A公司交貨，經(jīng)過(guò)協(xié)商，建筑公司于2008年3月18日向甲公司交付了貨物，甲公司當(dāng)天驗(yàn)收，質(zhì)量符合合同標(biāo)準(zhǔn)，但由于甲公司財(cái)務(wù)問(wèn)題于次日不能付款，經(jīng)過(guò)協(xié)商，乙公司同意將付款期限延長(zhǎng)至2008年5月1日，但需要甲公司提供相應(yīng)的全額擔(dān)保。甲公司以自己所擁有的廠房提供抵押，該廠房評(píng)估價(jià)值為2000萬(wàn)元。經(jīng)查，該廠房已經(jīng)由甲公司為向當(dāng)?shù)毓ど蹄y行貸款而提供了抵押擔(dān)保，甲公司與工商銀行和乙公司的廠房抵押情況如下：

　　2008年5月1日，甲企業(yè)不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價(jià)款為1256萬(wàn)元。 2008年6月1日，甲企業(yè)為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，向中國(guó)銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，借款期限為6個(gè)月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬(wàn)元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬(wàn)元，債權(quán)確定時(shí)間為10月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下

　　(1)6月1日借入100萬(wàn)元

　　(2)8月12日借入300萬(wàn)元

　　(3)9月10日借入300萬(wàn)元。 10月1日時(shí)，甲企業(yè)只清償了6月1日借入的100萬(wàn)元，剩余貸款本金及利息613萬(wàn)元無(wú)法清償，經(jīng)與中國(guó)銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價(jià)款為750萬(wàn)元。中國(guó)銀行要求以其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。甲公司終因經(jīng)營(yíng)管理不善，無(wú)力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。法院于12月15日通知甲公司，甲公司對(duì)此無(wú)異議。人民法院于12月23日裁定受理該破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定B律師事務(wù)所作為管理人。管理人對(duì)甲公司的財(cái)產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下

　　(1)甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值包括： ①用于對(duì)建設(shè)銀行400萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價(jià)值366萬(wàn)元; ②上述辦公樓優(yōu)先清償中國(guó)銀行后的剩余部分; ③用于對(duì)所欠A公司貨款70萬(wàn)元抵押擔(dān)保的設(shè)備價(jià)值55萬(wàn)元; ④一套加工設(shè)備價(jià)值500萬(wàn)元; ⑤丙公司支付的貨款300萬(wàn)元。(2)甲公司債務(wù)包括： ①以上欠付乙公司的貸款和中國(guó)銀行的貸款; ②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款; ③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬(wàn)元; ④欠發(fā)職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用470萬(wàn)元; ⑤欠交稅款220萬(wàn)元; ⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬(wàn)元。(3)除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費(fèi)80萬(wàn)元、管理人員報(bào)酬60萬(wàn)元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)用50萬(wàn)元、評(píng)估費(fèi)20萬(wàn)元、為債務(wù)人繼續(xù)營(yíng)業(yè)應(yīng)支付的職工工資28萬(wàn)元。要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)《合同法》、《物權(quán)法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題

　　(1)甲乙雙方約定的定金數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(2)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(3)建筑公司沒(méi)有按期交貨，甲公司可以要求誰(shuí)承擔(dān)違約責(zé)任?并說(shuō)明理由。(4)甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效?并說(shuō)明理由。(5)工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?并說(shuō)明理由。(6)如何用拍賣價(jià)款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說(shuō)明理由。工商銀行和乙公司各自可以從拍賣價(jià)款中獲得多少清償款?(7)中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(8)甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)人、管理人的產(chǎn)生是否合法?說(shuō)明理由。(9)哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?(10)丁公司在破產(chǎn)分配中可以獲得的清償金額為多少(列出計(jì)算過(guò)程)?

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