51 下列屬于并購安全審查的范圍的有(　　)。

　　A.外國投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)

　　B.外國投資者并購敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)

　　C.外國投資者并購境內(nèi)關(guān)系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品企業(yè)且實(shí)際控制權(quán)可能被外國投資者取礙

　　D.外國投資者并購境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　　參考答案: A,B,C

　　答案解析:

　　本題考核外國投資者并購安全審查的范圍。根據(jù)規(guī)定，并購安全審查的范圍包括：(1)外國投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點(diǎn)、敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)，以及關(guān)系國防安全的其他單位;(2)外國投資者并購境內(nèi)關(guān)系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要運(yùn)輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)，且實(shí)際控制權(quán)可能被外國投資者取得。

　　52 甲公司為有限責(zé)任公司，乙公司為股份有限公司，關(guān)于該兩個(gè)公司的表述中，符合法律規(guī)定的有(　　)。

　　A.甲公司的股東可以對(duì)利潤分配進(jìn)行約定，乙公司的股東不能約定

　　B.甲公司可以不設(shè)立董事會(huì);乙公司必須設(shè)立董事會(huì)

　　C.兩個(gè)公司股東(大)會(huì)對(duì)一般決議的表決方式可由公司章程自行確定，通過特別決議則必須經(jīng)過出席股東(大)會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意

　　D.均沒有注冊(cè)資本的法定限制

　　參考答案: B,D

　　答案解析:

　　本題考核有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別。股份有限公司按照股東持股比例分配利潤，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)對(duì)一般決議的表決方式不可由公司章程自行確定，必須經(jīng)出席會(huì)議的過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，而有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議是經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。

　　53 下列導(dǎo)致外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的原因有(　　)。

　　A.外商投資企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　B.外商投資企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　C.外商投資企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊(cè)資本導(dǎo)致變更各方投資者股權(quán)

　　D.外商投資企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的繼承者依法繼承原投資者股權(quán)

　　參考答案: A,B,C,D

　　答案解析:

　　本題考核外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更。四個(gè)選項(xiàng)均是導(dǎo)致外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的原因。

　　54 下列可以作為代位權(quán)的行使對(duì)象的有(　　)。

　　A.甲和乙之間因?yàn)橘I賣合同產(chǎn)生的貨款

　　B.甲公司職工李某享有的工資請(qǐng)求權(quán)

　　C.小張享有的其父母為其設(shè)定的人壽保險(xiǎn)金領(lǐng)取權(quán)

　　D.賈某替出門的鄰居修理被大風(fēng)刮跑的屋頂而享有的對(duì)其鄰居的無因管理費(fèi)用請(qǐng)求權(quán)

　　參考答案: A,D

　　答案解析:

　　本題考核代位權(quán)。選項(xiàng)BC雖然是金錢債權(quán)，但屬于專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)，不能成為代位權(quán)的行使對(duì)象。除合同之債外，其他法定之債如無因管理之債，都可行使代位權(quán)。

　　55 如果一家在上海證券交易所上市的股份有限公司股權(quán)分布不符合上市條件的，下列選項(xiàng)中，其股票不會(huì)被終止上市的情況有(　　)。

　　A.公司在規(guī)定的1個(gè)月內(nèi)向上交所提交解決股權(quán)分布問題的方案，但未獲得上交所同意

　　B.其股票被實(shí)施停牌后，未在停牌后1個(gè)月內(nèi)向上交所提交解決股權(quán)分布問題的方案

　　C.其股票被暫停上市后，公司在暫停上市6個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件

　　D.公司在規(guī)定的1個(gè)月內(nèi)向上交所提交解決股權(quán)分布問題的方案.并獲得七交所同意

　　參考答案: A,B,D

　　答案解析:

　　本題考核股票終止上市的情形。根據(jù)規(guī)定，公司在規(guī)定的1個(gè)月內(nèi)向上交所提交解決股權(quán)分布問題的方案，但未獲得上交所同意，屬于暫停上市的情形，因此選項(xiàng)A當(dāng)選;其股票被實(shí)施停牌后，未在停牌后1個(gè)月內(nèi)向上交所提交解決股權(quán)分布問題的方案，或者提交了方案但未獲上交所同意的，屬于暫停上市的情形，因此選項(xiàng)B當(dāng)選;公司在規(guī)定的1個(gè)月內(nèi)向上交所提交解決股權(quán)分布問題的方案，并獲得上交所同意，屬于實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”的情形，因此選項(xiàng)D當(dāng)選。

　　56 A上市公司于2004年發(fā)起設(shè)立，并于2007年向社會(huì)公開發(fā)行股票上市交易。2010年A公司相關(guān)人員發(fā)生多起股份轉(zhuǎn)讓事宜，其中不符合《公司法》規(guī)定的有(　　)。

　　A.持有A公司股票40萬股的甲董事分3次轉(zhuǎn)讓了9萬股

　　B.持有A公司股票3萬股的乙監(jiān)事分5次全部轉(zhuǎn)讓其所持股份

　　C.持有A公司股票2萬股的丙經(jīng)理在辭職后的次月轉(zhuǎn)讓了1000股

　　D.持有A公司股票1.5萬股的丁副經(jīng)理升任經(jīng)理后的當(dāng)月轉(zhuǎn)讓了3000股

　　參考答案: B,C

　　答案解析:

　　本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。(1)根據(jù)規(guī)定，公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，故甲、丁轉(zhuǎn)讓股份符合規(guī)定，而乙轉(zhuǎn)讓股份不符合規(guī)定。(2)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份，故丙在辭職后的次月即轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份，不符合規(guī)定。

　　57 根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于公開發(fā)行股票詢價(jià)和申購程序的說法中，正確的有(　　)。

　　A.參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報(bào)價(jià)和申購的個(gè)人投資者，應(yīng)具備至少5年的投資經(jīng)驗(yàn)

　　B.符合條件的網(wǎng)下機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者可以自主決定是否報(bào)價(jià)

　　C.公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家

　　D.網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)依法剔除一部分報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分的投資者可以重新確定報(bào)價(jià)再次參與網(wǎng)下申購

　　參考答案: A,B,C

　　答案解析:

　　本題考核公司公開發(fā)行股票的方式。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報(bào)價(jià)及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。因此選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的。

　　58 下列屬于破產(chǎn)費(fèi)用的有(　　)。

　　A.管理人對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配而發(fā)生的費(fèi)用

　　B.管理人為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的估價(jià)聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估專業(yè)人員而支付的勞動(dòng)報(bào)酬

　　C.債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)在債務(wù)人自己的倉庫保管時(shí)發(fā)生火災(zāi).殃及了近鄰，造成他人的財(cái)產(chǎn)損害，為此債務(wù)人需要承擔(dān)的賠償費(fèi)用

　　D.管理人聘用整理債務(wù)人企業(yè)倉庫工作人員的費(fèi)用

　　參考答案: A,B,D

　　答案解析:

　　本題考核破產(chǎn)費(fèi)用的界定。本題選項(xiàng)A的說法是管理、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用;選項(xiàng)BD的說法是管理人聘用工作人員的費(fèi)用。因此，選項(xiàng)ABD均屬于破產(chǎn)費(fèi)用。選項(xiàng)C的說法屬于因債務(wù)人財(cái)產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)，是共益?zhèn)鶆?wù)。

　　59 特殊目的公司，是指中國境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。對(duì)此，下列說法正確的有(　　)。

　　A.特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　B.特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價(jià)總值，由被并購境內(nèi)公司自行確定

　　C.境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司.應(yīng)向商務(wù)部申請(qǐng)辦理核準(zhǔn)手續(xù)

　　D.特殊目的公司的境外上市融資收入，可以用于并購境內(nèi)企業(yè)

　　參考答案: A,C,D

　　答案解析:

　　本題考核特殊目的公司。特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價(jià)總值，不得低于其所對(duì)應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價(jià)值。

　　60 根據(jù)規(guī)定，下列情況中，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)的有(　　)。

　　A.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的

　　B.中介機(jī)構(gòu)對(duì)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)告出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的

　　C.劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的

　　D.無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項(xiàng)未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會(huì)審議通過的

　　參考答案: A,B,C,D

　　答案解析:

　　本題考核不得實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)的情況。根據(jù)規(guī)定，以上四種情況均屬于不得實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)的情形。

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