2007年會(huì)計(jì)職稱考試中級經(jīng)濟(jì)法講義連載(12)

    有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3人至13人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。

    1．董事
    一般有限責(zé)任公司董事會(huì)的董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。
    董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
    董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

    2．董事長
    董事會(huì)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

    3．掌握董事會(huì)的職權(quán)
    (1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
    (2)執(zhí)行股東會(huì)的決議；
    (3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
    (4制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
    (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
    (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
    (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
    (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
    (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
    (10)制定公司的基本管理制度；(北京安 通學(xué)校提供)
    (11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
    注意與股東會(huì)職權(quán)的區(qū)別。

    4．董事會(huì)會(huì)議
    董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。
    董事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

    5．有限責(zé)任公司經(jīng)理
    有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。
    注意：是“可以”設(shè)經(jīng)理，也可以不設(shè)經(jīng)理，例如可以設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等，所以經(jīng)理不是必設(shè)機(jī)構(gòu)。不設(shè)董事會(huì)的公司，其執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
    經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
    (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
    (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
    (3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
    (4)擬訂公司的基本管理制度；
    (5)制定公司的具體規(guī)章；(北京安 通學(xué)校提供)
    (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
    (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
    (8)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
    公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

    (六)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)

    1．有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。
    監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和不得低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

    2．監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

    3．監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

    4．監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：
    (1)檢查公司財(cái)務(wù)；
    (2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
    (3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
    (4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
    (5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
    (6)依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
    (7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

    5．監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除另有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。(北京安 通學(xué)校提供)
    監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

    (七)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

    一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

    1．一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限公司，并且股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

    2．一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

    【課堂練習(xí)】張某出資設(shè)立了A一人有限責(zé)任公司，張某不得再以自己的名義設(shè)立另外的一人有限責(zé)任公司，但是張某可以用A一人有限責(zé)任公司的名義再設(shè)立B一人有限責(zé)任公司。( )

    【答案】×
    【解析】本題考核點(diǎn)是一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
    3．一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
    4．一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出應(yīng)由股東會(huì)作出的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
    5．一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
    6．一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

    未完待續(xù)...

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