23、《合伙企業(yè)法》規(guī)定，“有限合伙企業(yè)”不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙企業(yè)協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　【提問】二者區(qū)別：有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議是否可以約定全部虧損由部分合伙人承擔?

　　【答案】合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是合伙

　　協(xié)議另有約定的除外，這句話的意思是合伙協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人，僅限于“全部利潤”，如果合伙協(xié)議約定，有限合伙企業(yè)將“全部虧損”由部分合伙人承擔，這是不正確的。

　　【例題·單選題】根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙人之間利潤分配和虧損分擔比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則是( )。

　　A.由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損

　　B.合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔

　　C.根據各合伙人對合伙企業(yè)的貢獻大小分配利潤和分擔虧損

　　D.申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔比例

　　【答案】B

　　【解題思路】本題屬于記憶型考題。這是《合伙企業(yè)法》進行重大調整的知識點�？忌灰獪蚀_掌握處理問題的順序，就很容易得到正確結論。該順序是：有約定，按約定;未約定，協(xié)商定;協(xié)商不成，按比例;無比例，平均分。

　　【錯因分析】本題容易錯的選項為：選項A。如果考生不明白“平均分配”是有前提的，就會錯選A選項。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　24、在退伙的有限合伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人對外是否承擔連帶責任?

　　【答案】退伙的有限合伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，只以從合伙企業(yè)“取回的”財產為限承擔有限責任，不與其他合伙人對外承擔連帶責任。

　　25、什么是股權并購?什么是資產并購?它們有什么區(qū)別?

　　【答案】股權并購就是購買境內企業(yè)的股權，比如北京甲企業(yè)，外方購買40%的股權，

　　甲企業(yè)就變更為中外合營企業(yè)。

　　資產并購是外方只購買甲企業(yè)的設備等資產，但購買的資產不允許拿出去，必須拿這個資產與中國的企業(yè)成立合營企業(yè)。

　　【例題·單選題】甲外國投資者收購乙境內企業(yè)40%的股權，乙企業(yè)變更為丙中外合資經營企業(yè)，對乙企業(yè)在被并購前既有的債權、債務的享有和承擔，正確的表述是( )。

　　A.由甲外國投資者承繼

　　B.由乙境內企業(yè)享承繼

　　C.由丙中外合資經營企業(yè)承繼

　　D.由甲外國投資者按照的40%比例承繼，乙境內企業(yè)按照60%的比例承繼

　　【答案】C

　　【解析】外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。