36、(1)債務(wù)人對讓與人享有債權(quán)，并且其債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。

　　【提問】不明白，是否這樣理解:我欠你100，你欠我80，本來我倆抵銷，我補20給你就行，現(xiàn)你讓我把欠你的100直接還給他。我可以向他申請抵銷，那是否意味著我只補20給他，他再向你要80。對于他來說不是很麻煩嗎?他本來直接向你要到完整的100，現(xiàn)在還得分兩邊要?

　　(2)如何理解“不能抵銷的情形中按照約定應(yīng)當(dāng)向第三人給付的債務(wù)”

　　【答案】(1)債務(wù)人對讓與人享有債權(quán)，并且其債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。比如:我欠你100，你欠我80，本來我倆抵銷，我補20給你就行，現(xiàn)你讓我把欠你的100債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了第三人A，要求我把100元償還給A，我如果償還給A100元，然后再找您要80元，這樣就因為你的轉(zhuǎn)讓給我添了麻煩，所以我可以向A申請抵銷，意味著我只補20給A，只要A與你的關(guān)系，也許你本來就欠A20元，所以A不需要再向你要80。(2)“不能抵銷的情形中按照約定應(yīng)當(dāng)向第三人給付的債務(wù)”，比如甲乙簽定買賣合同，甲是買方，約定乙把10臺電視機交付給第三人丙，如果甲以前欠乙10臺電視機，那么甲乙之間的債務(wù)也不能抵銷，乙必須把10臺電視機交付給丙。

　　37、回扣、折扣和傭金是否屬于商業(yè)賄賂?

　　【答案】經(jīng)營者銷售或者購買商品，可以以明示方式給對方折扣，可以給中間人傭金。經(jīng)營者給對方折扣、給中間人傭金的，必須如實入賬。以明示方式并且如實入賬的回扣、折扣和傭金不屬于商業(yè)賄賂。如果是“賬外暗中”的回扣、折扣和傭金就屬于商業(yè)賄賂。

　　38、某重要的國有獨資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該國有獨資公司的下列事項中，應(yīng)當(dāng)由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的有( )。

　　A、增減注冊資本 B、公司分立

　　C、發(fā)行公司債券 D、申請破產(chǎn)

　　【答案】AC

　　【解析】(1)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。(2)重要的國有獨資公司的“合并、分立、解散、申請破產(chǎn)”，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

　　【提問】講義里的，為什么不選B呢，因為上面，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。

　　【答案】因為本題是“重要的”國有獨資公司，所以B分立國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)無權(quán)決定，必須是同級人民政府批準(zhǔn)，答案不選B。

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