5.股東大會的決議

　　(1)股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　(2)股東大會對普通事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。(法定，與有限公司不同。對有限公司，除《公司法》有規(guī)定的外，股東會對普通事項作出決議的方式由公司章程規(guī)定。)

　　(3)股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。(特別決議事項的通過，與有限公司不同的是：①有限公司是“代表”2/3以上表決權;②股份公司是“出席會議的”股東所持表決權的2/3)

　　【考題·單選題】某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權。公司擬召開股東大會對與另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現的下列情形中，能使決議得以通過的是(　)。(2005年考題)

　　A.出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意

　　B.出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意

　　C.出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意

　　D.出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點為股東大會會議制度。對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題只有C選項1300÷1800≈0.72>2/3，可以通過特別決議。

　　【考題·多選題】根據《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的有(　)。(2005年考題)

　　A.公司合并決議

　　B.公司分立決議

　　C.修改公司章程決議

　　D.批準公司年度預算方案決議

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』本題考核點為股東大會會議制度。對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【考題·判斷題】股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經出席會議的2/3以上的股東通過。(　)(2008年考題)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核點是股份有限公司的特別決議。根據規(guī)定，股東大會作出修改公司章程的決議，必須經過出席會議的股東“所持表決權”的2/3以上通過。

　　(3)《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　所謂“重大資產”，通常是指公司轉讓、受讓的資產總額、資產凈額、主營業(yè)務收入三項指標中的任意一項指標，占公司最近一個會計年度經審計的合并報表的相對應指標的50%以上的資產。

　　(4)股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。(也可以不實行，按章程)

　　關于累積投票制，注意以下幾點：

　�、倮鄯e投票制僅用于上市公司選舉董事、監(jiān)事，其他選舉不適用。

　�、谄胀ㄍ镀敝婆c累積投票制的區(qū)別是：普通投票制每一股份有一表決權;累積投票制每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，即股份數乘以應選董事或者監(jiān)事人數，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　(5)股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書并保存。

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