3.合伙人財產份額的轉讓

　　合伙人財產份額的轉讓，是指合伙企業(yè)的合伙人向他人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額的行為。

　　【舉例】A、B、C合伙設立一家普通合伙企業(yè)，A的出資額為10萬元，B以房產作價出資20萬元，C以勞務作價出資5萬元。后A欲轉讓合伙企業(yè)中的財產份額5萬元，可以有以下兩種轉讓的方式：①內部轉讓：A可以將財產份額轉讓給B或者C。②外部轉讓：A可以將財產份額轉讓給合伙企業(yè)以外的D，如果合伙協(xié)議對外部轉讓沒有約定的，那么必須經(jīng)過B和C的同意，此時涉及到D入伙的問題。

　　另外，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　注意：由于私自出質對外造成損失的，其他合伙人不承擔連帶責任。

　　【相關考點1】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　【相關考點2】合營企業(yè)出資額的轉讓須經(jīng)合營各方同意。合營企業(yè)出資額的轉讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機構批準。合營企業(yè)一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權。

　　【考題·多選題】甲、乙、丙共同出資設立一合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質借款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有(　)。(2003年考題)

　　A.無需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質

　　B.經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質

　　C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效

　　D.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質的，按退伙處理

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業(yè)財產。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　【例題·單選題】甲、乙、丙開辦一普通合伙企業(yè)，后甲與丁約定將合伙企業(yè)中甲的財產份額全部轉讓給丁，丁表示取得甲的財產份額后愿意入伙。下列說法正確的是(　)。

　　A.丁自然取得合伙企業(yè)中甲的財產份額

　　B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位

　　C.如乙、丙不同意丁入伙，必須購買甲的財產份額

　　D.合伙企業(yè)應清算，丁分得甲應得財產份額

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業(yè)的有關規(guī)定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人(本題中的丁)轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意;合伙協(xié)議另有約定除外。

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