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　　知識點講解二十一、合伙企業(yè)的清算

　　合伙企業(yè)解散的，應當進行清算。

　　1.確定清算人

　　合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

　　【相關考點1】公司解散時，應當依法進行清算，公司清算時必須成立清算組。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　【相關考點2】合營企業(yè)宣告解散時，應當進行清算。除企業(yè)破產清算應當按照有關法律規(guī)定的程序進行清算外，合營企業(yè)的清算應當按照外商投資企業(yè)清算辦法的規(guī)定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

　　2.清算人職責

　　清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：(1)清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2)處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務;(3)清繳所欠稅款;(4)清理債權、債務;(5)處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產：(6)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

　　3.通知和公告?zhèn)鶛嗳?/P>

　　清算人自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　4.財產清償順序

　　合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業(yè)法》關于利潤分配和虧損分擔的規(guī)定進行分配。

　　5.注銷登記

　　清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。經企業(yè)登記機關注銷登記，合伙企業(yè)終止。合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

　　6.合伙企業(yè)不能清償到期債務的處理

　　合伙企業(yè)不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。

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