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　　第二章公司法律制度

　　第三節(jié) 有限責(zé)任公司(有限公司)

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　(一)設(shè)立條件

　　1.股東符合法定人數(shù)

　　(1)1≤有限公司股東人數(shù)≤50

　　(2)既可以是自然人，也可以是法人。

　　2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額

　　(1)注冊(cè)資本：認(rèn)繳

　　(2)出資方式：可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資

　　(3)《公司法》(解釋三)有關(guān)“履行出資義務(wù)”補(bǔ)充規(guī)定：

　　3. 股東共同制定公司章程

　　股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)

　　(1)名稱應(yīng)當(dāng)預(yù)先核準(zhǔn)登記。

　　(2)組織機(jī)構(gòu)合法：股東會(huì)、董事會(huì)或者執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事等。

　　5.有公司住所----沒(méi)有住所的公司，不得設(shè)立。

　　(二)設(shè)立程序 【中】

　　1.訂立公司章程

　　2.股東繳納出資

　　2-1.抽逃出資

　　3、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

　　二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東會(huì)(權(quán)力機(jī)構(gòu))

　　(二)董事會(huì)(執(zhí)行機(jī)構(gòu))

　　(三)監(jiān)事會(huì)(監(jiān)督機(jī)構(gòu))

　　(四)公司決議效力

　　三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　(一)股東(名義股東與實(shí)際投資人)

　　(二)股東權(quán)及其分類

　　1、股東權(quán)

　　2、股東知情權(quán)及知情權(quán)訴訟

　　3、股利分配請(qǐng)求權(quán)及相關(guān)訴訟

　　(1)共同原告：

　　一審法庭辯論終結(jié)前，其他股東基于同一分配方案請(qǐng)求分配利潤(rùn)井申請(qǐng)參加訴訟的

　　(2)被告：公司

　　(3)勝訴的條件：

　�、僭�告：股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，②被告：公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān)于無(wú)法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的。

　　(三)股東濫用股東權(quán)的責(zé)任

　　(四)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　1、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的三種情況

　　2、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的，公司需要履行的程序

　　公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載 。

　　【注意】對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。

　　(五)有限責(zé)任公司股東退出公司(用腳投票)

　　四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

　　五、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

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