綜合題(本類(lèi)題共1題，共12分。)

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　　甲股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)于2008年在上海證券交易所上市，普通股股數(shù)為5億股，優(yōu)先股股數(shù)為1億股。截至2015年年底，甲公司凈資產(chǎn)為10億元，最近3年可分配利潤(rùn)分別為3000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元和1000萬(wàn)元。

　　2015年1月，甲公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，擬對(duì)發(fā)行新的優(yōu)先股作出決議。董事會(huì)提交的發(fā)行方案顯示，本次擬發(fā)行2億股優(yōu)先股，擬籌資6億元。董事會(huì)未通知優(yōu)先股股東參加股東大會(huì)，出席會(huì)議的普通股股東所持股份數(shù)為1.5億股，贊同發(fā)行方案的普通股股東所持股份數(shù)為1.2億股。

　　2015年3月，甲公司的優(yōu)先股發(fā)行申請(qǐng)被監(jiān)管機(jī)關(guān)駁回，董事會(huì)轉(zhuǎn)而制定了公司債券的發(fā)行方案，擬僅面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券6億元，期限3年，年利率為6%。因甲公司的凈資產(chǎn)和利潤(rùn)情況均不符合公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件，債券發(fā)行未能取得監(jiān)管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。

　　2015年5月初，乙公司通知甲公司和上海證券交易所，并發(fā)布公告，稱(chēng)其已于4月底與甲公司股東丙達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購(gòu)丙持有的甲公司7%的股份，乙公司原本并不持有甲公司股份;但某媒體調(diào)查后披露，乙公司與持有甲公司股份25%的丁公司同受A公司的控制，應(yīng)為一致行動(dòng)人。，

　　2015年6月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)接到舉報(bào)，稱(chēng)乙公司總經(jīng)理王某得知收購(gòu)信息后，于4月底買(mǎi)人甲公司股票2萬(wàn)股并于5月底高價(jià)賣(mài)出。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料，回答下列問(wèn)題。

　　(1)甲公司的優(yōu)先股發(fā)行方案中，擬發(fā)行的優(yōu)先股數(shù)量及籌資金額是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(2)甲公司臨時(shí)股東大會(huì)是否已經(jīng)通過(guò)優(yōu)先股發(fā)行方案?

　　(3)監(jiān)管機(jī)關(guān)駁回甲公司公開(kāi)發(fā)行公司債券申請(qǐng)的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

　　(4)有關(guān)媒體關(guān)于乙公司和丁公司構(gòu)成一致行動(dòng)人的說(shuō)法是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(5)乙公司總經(jīng)理王某買(mǎi)賣(mài)甲公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易行為?所得的相應(yīng)收益應(yīng)當(dāng)如何處理?

　　參考解析：

　　(1)甲公司的優(yōu)先股發(fā)行方案中，擬發(fā)行的優(yōu)先股數(shù)量及籌資金額均不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。在本題中，甲公司已發(fā)行優(yōu)先股1億股，本次最多可發(fā)行1.5億股(5億股×50%-1億股);甲公司發(fā)行前凈資產(chǎn)為10億元，本次籌資金額已經(jīng)超過(guò)5億元。

　　(2)甲公司臨時(shí)股東大會(huì)未能通過(guò)優(yōu)先股發(fā)行方案。根據(jù)規(guī)定，公司發(fā)行優(yōu)先股時(shí)，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)，且該項(xiàng)決議除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)。

　　(3)監(jiān)管機(jī)關(guān)駁回甲公司公開(kāi)發(fā)行公司債券申請(qǐng)的理由成立。根據(jù)規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券的，發(fā)行后累計(jì)債券余額應(yīng)不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%，最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息。在本題中，本次擬發(fā)行額6億元占甲公司發(fā)行前凈資產(chǎn)10億元已經(jīng)超過(guò)40%;甲公司最近3年年均可分配利潤(rùn)為2000萬(wàn)元，而本次擬定的發(fā)行方案中公司債券的年利息為3600萬(wàn)元。

　　(4)有關(guān)媒體關(guān)于乙公司和丁公司構(gòu)成一致行動(dòng)人的說(shuō)法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，如果沒(méi)有相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的，為一致行動(dòng)人。在本題中，乙公司與丁公司同受A公司控制。

　　(5)①乙公司總經(jīng)理得知收購(gòu)信息后，在收購(gòu)信息公開(kāi)前購(gòu)入甲公司股票，構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。

　�、谠擁�(xiàng)交易行為所得的收益應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

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