四、綜合題(本類題共1題，共15分)

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　　甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項：

　　(1)6月，合伙人丙同A合伙企業(yè)進行了120萬元的交易，合伙人甲認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　　(2)6月，合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，獲利l50萬元。合伙人乙認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，其獲利150萬元應當歸A合伙企業(yè)所有。

　　(3)7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款l00萬元。

　　(4)8月，經全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶吮D變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/P>

　　(5)9月，甲、丁提出退伙。經結算，甲從合伙企業(yè)分回l0萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。

　　(6)10月，戊、庚新人伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。

　　(7)12月，B銀行l(wèi)00萬元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財產只有40萬元。

　　要求：

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出甲的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(2)根據本題要點(2)所提示的內容，指出乙的主張是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元?并說明理由。

　　(4)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元?并說明理由。

　　(5)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元?并說明理由。

　　(6)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元?并說明理由。

　　(7)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元?并說明理由。

　　(8)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元?并說明理由。

　　參考解析：

　　(1)甲的主張不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(2)乙的主張不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(3)債權人B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。根據規(guī)定，退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

　　(4)債權人B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。根據規(guī)定，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。在本題中，乙應當對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(銀行貸款)承擔無限連帶責任。

　　(5)債權人B銀行可以要求丙清償全部的60萬元。根據規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　(6)債權人B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。根據規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產為限承擔責任。在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時，從合伙企業(yè)分回20萬元，因此，債權人B銀行只能要求丁清償20萬元。

　　(7)債權人B銀行不能要求戊清償全部的60萬元。根據規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　(8)債權人B銀行可以要求庚清償全部的60萬元。根據規(guī)定，新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　57

　　甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：

　　(1)公司注冊資本為600萬元。其中，甲出資180萬元(貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元)，乙出資150萬元(機器設備作價出資100萬元、特許經營權作價出資50萬元)，丙以貨幣270萬元出資。

　　(2)公司董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經理由丙提名并經董事會聘任，經理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30%的比例行使表決權;乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權。

　　(3)公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權的比例優(yōu)先認繳出資;公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25%的分配權;乙享有紅利40%的分配權;丙享有紅利35%的分配權。

　　要求：

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)股東的出資方式是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

　　(2)公司的法定代表人由經理擔任是否符合公司法律制度的規(guī)定?公司章程規(guī)定的股東在股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法律制度的規(guī)定?并分別說明理由。

　　(3)公司章程規(guī)定的股東分紅比例是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

　　參考解析：

　　(1)乙以特許經營權出資不符合規(guī)定。根據規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　(2)①法定代表人由經理擔任符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任;②公司章程規(guī)定的股東在股東會會議上行使表決權的比例符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　(3)公司章程規(guī)定的股東分紅比例符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

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