2009年證券考試《發(fā)行與承銷》串講：第二章

　　三、股份有限公司的董事和董事會(huì)

　　(一)董事的資格、種類和產(chǎn)生

　　公司董事為自然人。董事分為股東董事和獨(dú)立董事。董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。當(dāng)董事自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。另外，除公司章程規(guī)定或股東大會(huì)同意外，董事不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　我國(guó)《公司法》對(duì)董事的身份取得作出了一定的限制，即有以下情形的不得擔(dān)任股份有限公司的董事：

　　(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者;

　　(2)因犯有貪污、賄賂、侵犯財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪和破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年的;

　　(3)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的;

　　(4)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年的;

　　(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?

　　(6)現(xiàn)任國(guó)家公務(wù)員;

　　(7)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的。

　　(二)董事的權(quán)力、義務(wù)和責(zé)任

　　董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。當(dāng)董事自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。另外，除公司章程規(guī)定或股東大會(huì)同意外，董事不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。