2009年證券考試《發(fā)行與承銷》串講：第二章

　　(七)破產(chǎn)宣告和清算

　　1、破產(chǎn)宣告

　　破產(chǎn)宣告指人民法院受理申請股份有限公司破產(chǎn)的案件后，如果認為該股份有限公司確已達到法律規(guī)定的破產(chǎn)條件，又未能與債權(quán)人達成和解協(xié)議，或雖經(jīng)達成和解協(xié)議但仍無復蘇可能的，人民法院依法以裁定宣告終止股份有限公司的法人資格，并清算、分配其財產(chǎn)，稱為破產(chǎn)宣告。

　　2、破產(chǎn)清算

　　宣告股份有限公司破產(chǎn)以后，由清算組接管公司對破產(chǎn)財產(chǎn)進行清算、評估和處理、分配。

　　清算組由人民法院依據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人士組成。所謂有關(guān)機關(guān)一般包括國有資產(chǎn)管理部門、政府主管部門、證券管理部門等;專業(yè)人員一般包括會計師、律師、評估師等。

　　清算組的職權(quán)是接管公司并對破產(chǎn)財產(chǎn)進行清算和分配，在清算期間行使以下職權(quán)：

　　(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務;

　　(4)清繳所欠稅款;

　　(5)清理債權(quán)、債務;

　　處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　破產(chǎn)財產(chǎn)的分配是清算程序中最關(guān)鍵的部分。清算組應當在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表后，制定清算分配方案，交債權(quán)人會議討論通過，報人民法院核準后，方可實施。破產(chǎn)財產(chǎn)按以下順序清償：第一，清算費用、公司所欠職工工資和勞動保險費用;第二，公司所欠稅款;第三，公司債務。公司破產(chǎn)財產(chǎn)不能滿足同一順序債權(quán)的清償要求的，按比例分配。公司清償完畢后仍有剩余的，由公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　清算結(jié)束后，清算組應當制定清算報告，報股東大會或者有關(guān)機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。不申請注銷公司登記的，由公司登記機關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。