要點六

　　(上市公司收購共性問題審核意見關(guān)注要點)

　　1.交易價格公允性

　　(1)交易價格以法定評估報告為依據(jù)的交易項目。

　　(2)交易價格不以法定評估報告為依據(jù)的交易項目。

　　2.盈利能力與預(yù)測

　　(1)審計報告關(guān)注事項。

　　(2)利潤表關(guān)注事項。

　　(3)資產(chǎn)負債表關(guān)注事項。

　　(4)盈利預(yù)測報告關(guān)注事項。

　　(5)其他關(guān)注事項

　　3.資產(chǎn)權(quán)屬及完整性

　　(1)標(biāo)的資產(chǎn)是否已取得相應(yīng)權(quán)證。

　　(2)標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否存在爭議或限制。

　　(3)標(biāo)的資產(chǎn)的完整性情況是否充分披露。

　　(4)其他問題：土地使用權(quán)問題;標(biāo)的資產(chǎn)涉及

　　項目審批或特許經(jīng)營的：標(biāo)的資產(chǎn)涉及說無事項的。

　　4.同業(yè)競爭

　　(1)競爭性業(yè)務(wù)的披露范圍。

　　(2)報告書披露不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的。

　　(3)報告書披露存在同業(yè)競爭的。

　　5.關(guān)聯(lián)交易

　　(1)重大資產(chǎn)重組行為是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　C2)重大資產(chǎn)重組對關(guān)聯(lián)交易狀況的影響：原則關(guān)注要點、具體關(guān)注要點。

　　6.持續(xù)經(jīng)營能力

　　7.內(nèi)幕交易

　　(1)相關(guān)申報文件的齊備性。

　　(2)相關(guān)交易行為的合同性。

　　8.債權(quán)債務(wù)處理

　　9.股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動

　　10.過渡期間損益安排

　　11.礦業(yè)權(quán)的信息披露與評估

　　12.審計機構(gòu)與評估機構(gòu)獨立性

　　13.挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性

　　要點七

　　(上市公司重大資產(chǎn)重組涉及借殼和配套融資的相關(guān)規(guī)定)

　　(一)借殼上市

　　借殼上市是利用資本市場并購重組制度實現(xiàn)上市的一種方式，通常指收購凡取得上市公司控制權(quán)同時或者之后對上市公司實施重大資產(chǎn)重組的行為。境外成熟市場對借殼上市均無禁止|生規(guī)定，通常是根據(jù)首次公開發(fā)行股票(IPO)標(biāo)準(zhǔn)和程序?qū)�借殼上市設(shè)定監(jiān)管要求，由于各國IP0標(biāo)準(zhǔn)不同對于借殼上市的監(jiān)管要求也不同。

　　1.總體要求

　　產(chǎn)權(quán)清晰、治理規(guī)范、業(yè)務(wù)獨立、誠信良好、經(jīng)營穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營記錄等方面執(zhí)行首次公開發(fā)行趨同標(biāo)準(zhǔn)，要求擬借殼資產(chǎn)(業(yè)務(wù))持續(xù)兩年盈利的總體要求。

　　解讀：符合《重組辦法》第十條、第四十一條。同時，新增持續(xù)三年經(jīng)營記錄以及近兩年連續(xù)盈利且累計超過2000萬元。

　　2.具體內(nèi)容(1)定義通常指收購人取得上市公司控制權(quán)同時或者之后對上市公司實施重大資產(chǎn)重組的行為。自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的交易行為。

　　特別條件：

　�、贁M借殼對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過2000萬元：

　　②借殼上市完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易;⑧借殼上市應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求，屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的借殼上市，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

　　(3)持續(xù)督導(dǎo)

　　在監(jiān)管方式方面，相比較IP0是主體自身的規(guī)范上市而言，借殼上市主要關(guān)注上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)之間的整合效果、產(chǎn)權(quán)完善以及控制權(quán)變更后公司治理的規(guī)范，因此監(jiān)管重點更加突出在持續(xù)督導(dǎo)的效果。

　　獨立財務(wù)顧問對借殼上市完成后的上市公司的持續(xù)督導(dǎo)期限自我會核準(zhǔn)之日起不少于三個會計年度，并在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起l5日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機構(gòu)報告并公告。

　　(二)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定

　　進一步明確上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　　(1)向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%。

　　(2)發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。

　　(三)支持并購重組配套融資

　　上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。該項融資適用于為提高重大資產(chǎn)重組項目整合績效而支付部分對價和補充流動資金等用途，不屬于重大資產(chǎn)重組項目配套資金的上市公司再融資仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理。

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