要點二十七

　　(三)對上市公司的監(jiān)管

　　1.信息披露制度的意義

　　(1)有利于約束證券發(fā)行人的行為，促使其改善經(jīng)營管理。

　　(2)有利于證券市場發(fā)型價格與交易價格的合理形成。

　　(3)有利于維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。

　　(4)有利于進(jìn)行證券監(jiān)督，提高證券市場效率。

　　要點二十八

　　2.上市公司信息披露的原則

　　(1)真實原則。真實原則是指公開的信息必須具有客觀性、一致性和規(guī)范性，不得作虛假陳述。

　　(2)準(zhǔn)確原則。準(zhǔn)確原則是指公司公開的信息必須佳確無誤，不得以模糊不清的語言使公眾對其公布的信息產(chǎn)生誤解，不得有誤導(dǎo)性陳述。準(zhǔn)確性原則不是強調(diào)已公開信息與信息所反映的客觀事實之間的一致性，而是強調(diào)信息發(fā)布者與信息接受者之間對同一信息以及各個信息接受者之間對同一信息在理解上的一致性。

　　(3)完整原則。信息披露的完整性，有質(zhì)與量兩方面的規(guī)定性：首先，應(yīng)充分公開的信息，在性質(zhì)上必須是重大信息;其次，應(yīng)充分公開的信息，在數(shù)量上必須達(dá)到一定的標(biāo)準(zhǔn)，使投資者在通常情況下能夠據(jù)此作出適當(dāng)?shù)耐顿Y判斷。

　　(4)及時原則。及時原則是指公司必須在合理的時間內(nèi)盡可能迅速地公開其應(yīng)公開的信息，不得延遲。

　　【例題5·不定項選擇題】

　　上市公司信息披露的原則是( )。

　　A.真實原則

　　B.一致性

　　C.準(zhǔn)確原則

　　D.及時原則

　　【答案】ACD

　　3.我國上市公司信息披露制度的法律框架

　　要點二十九

　　中國上市公司信息披露制度已形成包括基本法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和自律性規(guī)則在內(nèi)的四個層次。

　　【解釋】第一層次為基本法律，主要是《證券法》。

　　【解釋】第二層次為行政法規(guī)，主要包括《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《股份有限公司境內(nèi)上市外 資股的規(guī)定》、《股份有限公司境外募集股份及上市能特別規(guī)定》、《可轉(zhuǎn)換債券管理暫行辦法》等。

　　【解釋】第三層次為部門規(guī)章，主要是指中國證監(jiān)會制定的適用于上市公司信息披露的制度規(guī)范。

　　【解釋】第四層次為自律性規(guī)則，即證券交易所的 《股票上市規(guī)則》。

　　要點三十

　　4.上市公司信息披露的主要內(nèi)容

　　(1)招商說明書與上市公告書。公開發(fā)行股票并 上市的發(fā)行人編制招股說明二馬應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的-相關(guān)規(guī)定。

　　(2)定期報告。上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)自每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)披露年度報告，應(yīng)當(dāng)自每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露半年度報告，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成季度報告并披露。第一季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

　　(3)臨時報告。

　　【解釋】當(dāng)發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生凌大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　要點三十一

　　5.深圳證券交易所有關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露的規(guī)定

　　(1)創(chuàng)業(yè)板臨時報告的實時披露制度。上市公司可以在中午休市期間或下午3：30后通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。在下列緊急情況下，公司可以向深圳證券交易所申請相關(guān)股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告：①公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，需要進(jìn)行澄清的;②公司股票及其衍生品種交易異常波動，需要進(jìn)行說明的：③公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，有關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄露的;④中國證監(jiān)會或者深圳正券交易所認(rèn)為必要的其他情況。(2)創(chuàng)業(yè)板上市公司及時進(jìn)行信息披露重大事件的規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板上市公司在下述事項發(fā)生后應(yīng)及時劃行信息披露：①董事會、監(jiān)事會及股東大會作出決議;②簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限);③公司任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。

　　對上市公司發(fā)生了正處于籌劃階段的重大事件， 該事件雖然董事會及監(jiān)事會尚未作出決議，或尚未簽署意向書或者協(xié)議，但該事件出現(xiàn)難以保密或者已經(jīng)泄露，或市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞，或公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動等情況，這些情況對其股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響，公司也應(yīng)當(dāng)就相關(guān)籌劃情況和既有事實及時披露。

　　(3)創(chuàng)業(yè)板上市公司后續(xù)信息披露的要求。

　　6.上市公司內(nèi)幕信息知情人制度

　　2010年11月l6日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門《關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見》的通知(國發(fā)辦r20lo]55號，以下簡稱“55號文”)�！�55號文”要求各地區(qū)、各相關(guān)部門要建立完善內(nèi)幕信息登記管理制度，提高防控工作的制度化、規(guī)范化水平。

　　要點三十二

　　具體而言，一是抓緊制定涉及上市公司內(nèi)幕信息的保密制度;二是盡快建立內(nèi)幕信息知情人登記制度;三是完善上市公司信息披露制度和停復(fù)牌等相關(guān)制度;四是健全考核評價制度;五是細(xì)化、充實依法打擊和防控內(nèi)幕交易的規(guī)定，完善內(nèi)幕交易行為認(rèn)定和舉證規(guī)則，積極探索內(nèi)幕交易舉報獎勵制度。

　　7.信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定

　　要點三十三

　　為規(guī)范信息披露違法行政責(zé)任認(rèn)定工作，引導(dǎo)、督促發(fā)行人、上市公司及其控股股東、實際控制人、收購人等信息披露義務(wù)人及其有關(guān)責(zé)任人員依法履行信息披露義務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，2011年4月29日，中國證監(jiān)會制定和發(fā)布《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》(以下簡稱《規(guī)則》)，并自公布之日起施行。

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