三、股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股份有限公司的設(shè)立(一星)

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)：2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

　　2.注冊(cè)資本最低限額：最低限額為人民幣500萬(wàn)元。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

　　4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　6.有公司住所。

　　(二)組織機(jī)構(gòu)(三星)

　　組織機(jī)構(gòu)包括：股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　1.股東大會(huì)——權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)公司的一切重大事項(xiàng)。

　　(1)一般決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　(2)特別決議：以下事項(xiàng)必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)：

　　修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議

　　【注意】特別決議事項(xiàng)同有限責(zé)任公司的規(guī)定。

　　2.董事會(huì)和經(jīng)理

　　(1)人數(shù)：5人至19人

　　【注意】有限責(zé)任公司董事會(huì)3-13人。

　　(2)董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。

　　(3)公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

　　3.監(jiān)事會(huì) ——同有限責(zé)任公司

　　4.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　(1)上市公司設(shè)獨(dú)立董事制度：上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事。

　　(2)關(guān)聯(lián)董事的回避制度：

　　①上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　�、谠摱聲�(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　�、鄢鱿聲�(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

　　(3)上市公司的特別決議事項(xiàng)制度

　　上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　(4)上市公司的財(cái)務(wù)披露義務(wù)：每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　【例題-單】(2008)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是(　)。

　　A.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表

　　B.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括適當(dāng)比例的公司職工代表

　　C.監(jiān)事不可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

　　D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

　　【答案】C

　　【解析】監(jiān)事會(huì)有提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的職權(quán)。

　　【例題-單】(2009)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，關(guān)于股份有限公司的說(shuō)法，正確的是(　)。

　　A.股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)有所不同

　　B.董事會(huì)成員中必須有公司職工代表

　　C.監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)

　　D.股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由股東大會(huì)決定聘任或者解聘

　　【答案】C

　　【解析】股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)相同，選項(xiàng)A錯(cuò)誤;董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，選項(xiàng)B錯(cuò)誤;監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)，選項(xiàng)C正確;股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　【例題-多】(2011)根據(jù)《公司法》，股份有限公司股東大會(huì)作出(　)的決議時(shí)，必須經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　A.決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

　　B.增加或減少注冊(cè)資本

　　C.決定公司投資方案

　　D.修改公司章程

　　E.變更公司形式

　　【答案】BDE

　　【解析】本題考查股份有限公司股東大會(huì)的決議。下列事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)：修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

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