文章責編：majingjing_123
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| 第 1 頁：一、股票發(fā)行的一般理論 |
| 第 2 頁：二、首次公開發(fā)行股票 |
| 第 3 頁：三、上市公司增發(fā)股票 |
| 第 4 頁：四、股票的上市與交易 |
二、首次公開發(fā)行股票(記憶)
(一)首次公開發(fā)行股票的條件
| 在主板和中小板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件 | 在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件 | |
| 持續(xù)3年的公司 | （1）發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。發(fā)行人合法存續(xù)的期限條件符合下列情形之一即可：第一，該股份有限公司應自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上；第二，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上（經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采募集設立方式公開發(fā)行股票）；第三，經(jīng)國務院批準，可以不受上述時間的限制。 | （1）發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。（【特別提示】與主板和中小板上市條件相同） |
| 注冊資本確定 | （2）發(fā)行人已合法并真實取得注冊資本項下載明的資產(chǎn)。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。 | （5）發(fā)行人的注冊資本已定額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。 |
| 生產(chǎn)經(jīng)營合法 | （3）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 | （6）發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。 |
| 經(jīng)營穩(wěn)定 | （4）發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（【特別提示】與持續(xù)經(jīng)營時間相同） | （7）發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 |
| 股權清晰 | （5）發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。 | （10）發(fā)行人的股權清晰。 |
| 資產(chǎn)人員財務獨立 | （6）發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財務、機構和業(yè)務獨立。①資產(chǎn)完整。②發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)兼職；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。（【記憶提示】發(fā)行人的實職高管只能在母公司及其子公司擔任虛職，禁止兼實職；財務人員禁止在母公司及其子公司兼職）③發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。④發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。⑤發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。 | （11）發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立。 （13）發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。 |
| 組織機構健全 | （7）發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得有：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。（【記憶提示】禁入期、證監(jiān)會處罰36個月、證交所譴責12個月、立案偵查調查期間） | （14）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員具備規(guī)定的資格且不具有否定情形。（【特別提示】與主板和中小板上市首發(fā)條件相同） |
| 持續(xù)盈利能力 | （8）發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力。發(fā)行人不得有下列情形：……③發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；④發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；⑤發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險。 | （8）發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：……④發(fā)行人最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；⑤發(fā)行人最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。 |
| 財務狀況 | （9）發(fā)行人的財務狀況良好。①財務管理規(guī)范。由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告、審計報告。②財務指標良好。第一，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。第二，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。第三，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。第四，最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權，水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。第五，最近一期期末不存在未彌補虧損。③依法納稅。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。④發(fā)行人不存在重大償債風險。⑤財務資料真實完整。（【記憶提示】財務管理、財務指標、依法納稅、償債風險、財務資料；財務指標：3年均盈利且超3000萬，非經(jīng)常性損益如為負應從凈利潤中減去，現(xiàn)金凈流入5000萬或營業(yè)收入3億，股本3000萬，無形資產(chǎn)不超20%，土地、水面養(yǎng)殖、采礦權除外） | （2）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。（【記憶提示】兩年連續(xù)增長盈利達1000萬；或者一年凈利潤500萬、營業(yè)收入5000萬、兩年營業(yè)收入增長30%） （3）最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。 （4）發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。（【特別提示】在主板和中小板上市首發(fā)條件是發(fā)行前） （9）發(fā)行人依法納稅，不存在重大償債風險。 （12）發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，由注冊會計師出具無保留意見的審計報告、內部控制鑒證報告。 |
| 資金用途 | （10）發(fā)行人募集資金用途符合規(guī)定。 | （16）發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。 |
| 不存在違法行為 | （11）發(fā)行人不存在法定的違法行為。①最近36個月內未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；②最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；③最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；④本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。（【記憶提示】36個月內違法發(fā)行證券、受過行政處罰、欺騙證監(jiān)會；本次虛假申請；司法機關偵查） | （15）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 |
【例題·多選題】A公司擬首次公開發(fā)行股票，下列人員的兼職符合規(guī)定的有( )。
A.A公司董事兼任控股股東B公司的總經(jīng)理
B.A公司的總經(jīng)理兼任控股股東B公司的董事
C.A公司的財務總監(jiān)兼任控股股東B公司合資控股的C公司的財務部經(jīng)理
D.A公司董事會秘書兼任控股股東B公司合資控股的C公司的監(jiān)事
『正確答案』ABD
『答案分析』制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)兼職;發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。所以C錯誤。
(二)首次公開發(fā)行股票的程序和承銷
1.首次公開發(fā)行股票的程序
(1)發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
(2)發(fā)行人應當按照證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報。
(3)證監(jiān)會收到申請文件后，應在5個工作日內作出是否受理的決定。
(4)股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起6個月內發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。股票發(fā)行申請未獲核準的，自證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。
(5)發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。
(6)證監(jiān)會或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。
【特別提示】保薦人承擔連帶責任、過錯責任，證明責任倒置;發(fā)行人的控股股東、實際控制人承擔過錯責任、連帶責任，舉證責任不倒置。
(7)發(fā)行股票。發(fā)行的股票一般由證券公司承銷。
2.股票承銷
(1)股票承銷的概念。股票承銷是指證券公司依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行股票的行為。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。
(2)股票發(fā)行價格。股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。
(3)承銷股票。向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
(4)承銷期限。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。
(5)股票發(fā)行失敗。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
(6)備案。公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應當在規(guī)定的期限內將股票發(fā)行情況報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。
(7)承銷機構的勤勉盡責義務。證券公司承銷證券，應當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動;已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。
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