2013年注冊會計師考試《會計》考點預習講義(24)

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　　第二十四章、企業(yè)合并

　　(一)企業(yè)合并概述

　　1.企業(yè)合并的方式

　　企業(yè)合并從合并方式劃分：控股合并;吸收合并;新設合并。

　　2.企業(yè)合并類型的劃分

　　(1)同一控制下的企業(yè)合并

　　同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。

　�、倌軌驅�參與合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業(yè)集團的母公司。

　�、谀軌驅�參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，擁有最終決定參與合并企業(yè)的財務和經營政策，并從中獲取利益的投資者群體。

　�、蹖嵤┛刂频臅r間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時間內為最終控制方所控制。具體是指在企業(yè)合并之前(即合并日之前)，參與合并各方在最終控制方的控制時間一般在1年以上(含1年)，企業(yè)合并后所形成的報告主體在最終控制方的控制時間也應達到1年以上(含1年)。

　�、芷髽I(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應綜合構成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實質重于形式的原則進行判斷。

　　(2)非同一控制下的企業(yè)合并

　　非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業(yè)合并的情況以外其他的企業(yè)合并。

　　(二)同一控制下企業(yè)合并的處理

　　1.同一控制下企業(yè)合并的處理原則

　�、俸喜⒎皆诤喜⒅写_認取得的被合并方的資產、負債僅限于被合并方賬面上原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債。

　�、诤喜⒎皆诤喜⒅腥〉玫谋缓喜⒎礁黜椯Y產、負債應維持其在被合并方的原賬面價值不變。

　�、酆喜⒎皆诤喜⒅腥〉玫膬糍Y產的入賬價值相對于為進行企業(yè)合并支付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產的處置損益，不影響合并當期利潤表，有關差額應調整所有者權益相關項目。

　�、軐τ谕�一控制下的控股合并，合并方在編制合并財務報表時，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續(xù)下來的，參與合并各方在合并以前期間實現(xiàn)的留存收益應體現(xiàn)為合并財務報表中的留存收益。

　　2.同一控制下企業(yè)合并的會計處理

　　(1)同一控制下的控股合并

　　①長期股權投資的確認和計量

　�、诤喜⑷蘸喜⒇攧請蟊淼木幹�

　　編制合并日的合并財務報表時，一般包括合并資產負債表、合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表。

　　(2)同一控制下的吸收合并

　　同一控制下的吸收合并中，合并方主要涉及合并日取得被合并方資產、負債入賬價值的確定，以及合并中取得有關凈資產的入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間差額的處理。

　�、俸喜⒅腥〉觅Y產、負債入賬價值的確定

　　合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產、負債應當按照相關資產、負債在被合并方的原賬面價值入賬。

　�、诤喜⒉铑~的處理

　　合并方在確認了合并中取得的被合并方的資產和負債的入賬價值后，以發(fā)行權益性證券方式進行的該類合并，所確認的凈資產入賬價值與發(fā)行股份面值總額的差額，應記入資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積的余額不足以沖減的，相應沖減盈余公積和未分配利潤。一般分錄如下：

　　借：被合并方的賬面資產

　　貸：被合并方的賬面負債

　　股本

　　資本公積—股本溢價

　　以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產方式進行的該類合并，所確認的凈資產入賬價值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產賬面價值的差額，相應地調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積的余額不足沖減的，應沖減盈余公積和未分配利潤。一般分錄如下：

　　借：被合并方的賬面資產

　　資本公積

　　盈余公積

　　利潤分配----未分配利潤

　　貸：被合并方的賬面負債

　　××資產(賬面價值)

　　應交稅費(價內稅與價外稅)

　　(3)合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的有關費用的處理

　�、贋檫M行企業(yè)合并支付的審計費用、進行資產評估的費用以及有關的法律咨詢費用等增量費用。應于列入當期的“管理費用”;

　　②以發(fā)行債券方式進行的企業(yè)合并，與發(fā)行債券相關的傭金、手續(xù)費等應計入負債的初始計量金額中，其中折價發(fā)行的，應增加折價的金額;溢價發(fā)行的，應減少溢價的金額。

　�、郯l(fā)行權益性證券作為合并對價的，與所發(fā)行權益性證券相關的傭金、手續(xù)費等應自溢價收入中扣除，在權益性證券發(fā)行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應當沖減盈余公積和未分配利潤。

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