第二節(jié) 證券法律制度

　　一、證券法律制度概述

　　(一)證券的分類

　　按照不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券可以分為不同的種類。

　　(二)證券市場

　　1.證券市場的分類。

　　證券市場依據(jù)不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)，可以有不同的分類。

　　證券市場的主體。

　　證券市場的主體是指參與證券市場的各類法律主體，包括證券發(fā)行人、投資者、中介機(jī)構(gòu)、交易場所以及自律性組織和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等。

　　(三)證券活動和證券管理原則

　　1.公開、公平、公正原則。

　　2.自愿、有償、誠實信用原則。

　　3.守法原則。

　　4.分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則。

　　5.保護(hù)投資者合法權(quán)益原則。

　　6.監(jiān)督管理與自律管理相結(jié)合原則。

　　二、證券發(fā)行

　　(一)證券發(fā)行分類

　　根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券發(fā)行可以分為不同的類型。

　　(二)股票的發(fā)行

　　1.首次公開發(fā)行股票的條件。

　　(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

　　(2)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，在獨立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

　　(3)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

　　(4)發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

　　(5)募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。

　　2.上市公司公開發(fā)行新股的條件。

　　上市公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。

　　3.上市公司非公開發(fā)行股票的條件。

　　4.上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形。

　　(三)公司債券的發(fā)行

　　1.公司公開債券發(fā)行的條件。

　　2.再次發(fā)行公司債券的限制性規(guī)定。

　　(四)證券投資基金的發(fā)行

　　證券投資基金是指通過公開或者非公開方式募集投資者資金，由基金管理人管理，基金托管人托管，從事股票、債券等金融工具組合方式進(jìn)行的一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合證券投資方式。

　　1.基金的公開募集。

　　公開募集基金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊。未經(jīng)注冊，不得公開或者變相公開募集基金。

　　2.非公開募集基金。

　　非公開募集基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過200人。

　　(五)證券發(fā)行的程序

　　1.作出發(fā)行決議。

　　2.提出發(fā)行申請。

　　3.依法核準(zhǔn)申請。

　　4.公開發(fā)行信息。

　　5.撤銷核準(zhǔn)決定。

　　6.簽訂承銷協(xié)議，進(jìn)行證券銷售。

　　7.備案。

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