>>>>2015會計職稱《中級財務管理》高頻考點|習題匯總

第四章 籌資管理(上)

第三節(jié) 股權籌資

　　吸收直接投資(1)

　　【考情分析】

　　考頻星級：★★★★

　　歷年真題涉及：2014年多選題，2013年、2011年、2010年單選題

　　【高頻考點】：吸收直接投資

　　吸收直接投資，是指企業(yè)按照“共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共享收益”的原則，直接吸收國家、法人、個人和外商投入資金的一種籌資方式。吸收直接投資是非股份制企業(yè)籌集權益資本的基本方式，采用吸收直接投資的企業(yè)，資本不分為等額股份、無需公開發(fā)行股票。吸收直接投資的實際出資額中，注冊資本部分，形成實收資本;超過注冊資本的部分，屬于資本溢價，形成資本公積。

　　(一)吸收直接投資的種類

　　1.吸收國家投資

　　國家投資是指有權代表國家投資的政府部門或機構，以國有資產投入公司，這種情況下形成的資本叫國有資本。根據(jù)《公司國有資本與公司財務暫行辦法》的規(guī)定，在公司持續(xù)經(jīng)營期間，公司以盈余公積、資本公積轉增實收資本的，國有公司和國有獨資公司由公司董事會或經(jīng)理辦公會決定，并報主管財政機關備案;股份有限公司和有限責任公司由董事會決定，并經(jīng)股東大會審議通過。吸收國家投資一般具有以下特點：(1)產權歸屬國家;(2)資金的運用和處置受國家約束較大;(3)在國有公司中采用比較廣泛。

　　2.吸收法人投資

　　法人投資是指法人單位以其依法可支配的資產投入公司，這種情況下形成的資本稱為法人資本。吸收法人資本一般具有以下特點：(1)發(fā)生在法人單位之間;(2)以參與公司利潤分配或控制為目的;(3)出資方式靈活多樣。

　　3.合資經(jīng)營

　　合資經(jīng)營，是指兩個或者兩個以上的不同國家的投資者# 同投資，創(chuàng)辦企業(yè)，并且共同經(jīng)營、共擔風險、共負盈虧、共享利益的一種直接投資方式。在我國，中外合資經(jīng)營企業(yè)亦稱股權式合營企業(yè)，它是外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織在中國境內共同投資舉辦的企業(yè)。中外合資經(jīng)營一般具有如下特點：(1)合資經(jīng)營企業(yè)在中國境內，按中國法律規(guī)定取得法人資格，為中國法人;(2)合資經(jīng)營企業(yè)為有限責任公司;(3)注冊資本中，外方合營者的出資比例一般不低于25%; (4)合資經(jīng)營期限一般項目為10年至30年，最長可到50年，經(jīng)國務院特批的可50年以上;(5)合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額之間應依法保持適當比例關系，投資總額是指按照合營企業(yè)合同和章程規(guī)定的生產規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)都是中外雙方共同出資、共同經(jīng)營、共擔風險和共負盈虧的企業(yè)。兩者的區(qū)別主要是：(1)合作企業(yè)可以依法取得中國法人資格，也可以辦成不具備法人條件的企業(yè)，而合資企業(yè)必須是法人。(2)合作企業(yè)屬于契約式的合營，它不以合營各方投人的資本數(shù)額、股權作為利潤分配的依據(jù)，而是通過簽定合同具體規(guī)定各方的權利和義務，而合資企業(yè)屬于股權式企業(yè)，即以投資比例來作為確定合營各方權利和義務的依據(jù)。(3)合作企業(yè)在遵守國家法律的前提下，可以通過合作合同來約定收益或產品的分配，以及風險和虧損的分擔，而合資企業(yè)則是根據(jù)各方注冊資本的比例進行分配的。

　　4. 吸收社會公眾投資

　　社會公眾投資是指社會個人或本公司職工以個人合法財產投入公司，這種情況下形成的資本稱為個人資本。吸收社會公眾投資一般具有以下特點：(1)參加投資的人員較多;(2)每人投資的數(shù)額相對較少;(3)以參與公司利潤分配為基本目的。

　　(二)吸收直接投資的出資方式

　　1.以貨幣資產出資

　　以貨幣資產出資是吸收直接投資中最重要的出資方式。企業(yè)有了貨幣資產，便可以獲取其他物質資源，支付各種費用，滿足企業(yè)創(chuàng)建時的開支和隨后的日常周轉需要。

　　2.以實物資產出資

　　實物出資是指投資者以房屋、建筑物、設備等固定資產和材料、燃料、商品產品等流動資產所進行的投資。實物投資應符合以下條件：(1)適合企業(yè)生產、經(jīng)營、研發(fā)等活動的需要;(2)技術性能良好;(3)作價公平合理。

　　實物出資中實物的作價，可以由出自各方協(xié)商確定，也可以聘請專業(yè)資產評估機構評估確定。國有及國有控股企業(yè)接受其他企業(yè)的非貨幣資產出資，需要委托有資格的資產評估機構進行資產評估。

　　3.以土地使用權出資

　　土地使用權是指土地經(jīng)營者對依法取得的土地在一定期限內有進行建筑、生產經(jīng)營或其他活動的權利。土地使用權具有相對的獨立性，在土地使用權存續(xù)期間，包括土地所有者在內的其他任何人和單位，不能任意收回土地和非法干預使用權人的經(jīng)營活動。東奧“娜寫年華”發(fā)布。企業(yè)吸收土地使用權投資應符合以下條件：(1)適合企業(yè)科研、生產、經(jīng)營、研發(fā)等活動的需要;(2)地理、交通條件適宜;(3)作價公平合理。

　　4.以工業(yè)產權出資

　　工業(yè)產權通常是指專有技術、商標權、專利權、非專利技術等無形資產。投資者以工業(yè)產權出資應符合以下條件：(1)有助企業(yè)研究、開發(fā)和生產出新的高科技產品;(2)有助于企業(yè)提高生產效率，改進產品質量;(3)有助于企業(yè)降低生產消耗、能源消耗等各種消耗;(4)作價公平合理。

　　吸收工業(yè)產權等無形資產出資的風險較大。因為以工業(yè)產權投資，實際上是把技術轉化為資本，使技術的價值固定化。而技術具有強烈的時效性，會因其不斷老化落后而導致實際價值不斷減少甚至完全喪失。

　　此外，對無形資產出資方式的限制，《公司法》規(guī)定，股東或發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　《公司法》對無形資產出資的比例要求沒有明確限制，但《外企企業(yè)法實施細則》另有規(guī)定，外資企業(yè)的工業(yè)產權、專有技術的作價應與國際上通常的作價原則相一致，且作價金額不得超過注冊資本的20%。

　　5.以特定債權出資

　　特定債權，指企業(yè)依法發(fā)行的可轉換債券以及按照國家有關規(guī)定可以轉作股權的債權。在實踐中，企業(yè)可以將特定債權轉為股權的情形主要有：(1)上市公司依法發(fā)行的可轉換債券;(2)金融資產管理公司持有的國有及國有控股企業(yè)債權;(3)企業(yè)實行公司制改建時，經(jīng)銀行以外的其他債權人協(xié)商同意，可以按照有關協(xié)議和企業(yè)章程的規(guī)定，將其債權轉為股權;(4)根據(jù)《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》，國有企業(yè)的境內債權人將有的債權轉給外國投資者，企業(yè)通過債轉股改組為外商投資企業(yè);(5)按照《企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》，國有企業(yè)改制時，賬面原有應付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉為個人投資;未退還職工的集資款也可轉為個人投資。

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