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　　第二章　公司法律制度

　　一、單項選擇題

　　1.王某、劉某共同出資設立了甲有限責任公司，注冊資本為10萬元，下列關于甲公司組織機構(gòu)設置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。(2012年)

　　A.甲公司決定不設董事會，由王某擔任執(zhí)行董事

　　B.甲公司決定不設監(jiān)事會，由劉某擔任監(jiān)事

　　C.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任經(jīng)理

　　D.甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任監(jiān)事

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項AC：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公詡，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理;(2)選項B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1～2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會，小公司不設立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題;(3)選項D：公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　2.甲公司、乙公司均為有限責任公司。甲公司經(jīng)理張某違反公司章程的規(guī)定將公司業(yè)務發(fā)包給不知情的乙公司，致使甲公司遭受損失。李某是甲公司股東，甲公司設董事會和監(jiān)事會。下列關于李某保護甲公司利益和股東整體利益的途徑的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。(2012年)

　　A.李某可以書面請求甲公司監(jiān)事會起訴張某

　　B.李某可以書面請求甲公司董事會起訴張某

　　C.李某可以書面請求甲公司監(jiān)事會起訴乙公司

　　D.李某可以書面請求甲公司董事會起訴乙公司

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項AB：“董事、高級管理人員”侵犯公司利益，股東擬提起股東代表訴訟的，應先找“監(jiān)事會”;(2)選項CD：乙公司為“不知情”的第三人，不應承擔責任。

　　3.下列關于法定公積金的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。(2012年)

　　A.法定公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取

　　B.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取

　　C.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應當列為公司法定公積金

　　D.對用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：法定公積金依法強制提取，股東會或者股東大會決議無權(quán)決定是否提取;(2)選項B：法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上二時可以不禹提取;(3)選項C：股票發(fā)行溢價款應當列為“資本公積金”，而非法定公積金;(4)選項D：用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25 %。

　　4.下列關于公司減少注冊資本的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是(　)、(2012年)

　　A.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單

　　B.公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知饋權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告

　　C.公司減少注冊資本的，應當自作出減少注冊資本決議之日起45日后申請褒更登記

　　D.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額

　　【答案】C

　　【解析】公司減少注冊資本的，應當自“公告”(而非作出減少注冊資本決議)之日起45日后申請變更登記。

　　5.甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。(2011年)

　　A.聘任張某為公司經(jīng)理

　　B.增選王某為公司董事

　　C.批準董事林某兼任乙有限責任公司經(jīng)理

　　D.決定發(fā)行公司債券500萬元

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項A：國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘;(2)選項B：國有獨資公司的董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，其中董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生;(3)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織中兼職;(4)選項D，國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。

　　6.甲、乙兩個國有企業(yè)出資設立丙有限責任公司。下列關于丙有限責任公司組織機構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。(2011年)

　　A.丙公司監(jiān)事會成員中應當有公司股東代表

　　B.丙公司董事會成員中應當有公司職工代表

　　C.丙公司董事長須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定

　　D.丙公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：監(jiān)事會成員包括股東代表和職工代表;(2)選項B：兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當包括職工代表;(3)選項C：有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定(丙公司并非國有獨資公司);(4)選項D：監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　7.公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權(quán)人未提起清算申請的，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，相關人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關人員的是(　)。(2011年)

　　A.公司股東

　　B.公司董事

　　C.公司監(jiān)事

　　D.公司經(jīng)理

　　【答案】A

　　【解析】公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

　　8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，國有獨資公司的設立和組織機構(gòu)適用特別規(guī)定，沒有特別規(guī)定的，適用有限責任公司的相關規(guī)定。下列各項中，符合國有獨資公司特別規(guī)定的是(　)。(2010年)

　　A.國有獨資公司的章程可由董事會制定并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準

　　B.國有獨資公司合并事項由董事會決定

　　C.董事會成員中可以有公司職工代表

　　D.監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項B：國有獨資公司的合并事項由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)(而非董事會)決定，其中重要的國有獨資公司的合并事項，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政麻批準;(2)選項C：國有獨資公司的董事會成員中“應當”(而非可以)有公司職工代表;(3)選項D：國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中“指定”。

　　9.某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。(2010年)

　　A.經(jīng)2名董事提議可召開董事會臨時會議

　　B.公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務

　　C.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議

　　D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項AC：經(jīng)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事(至少3名董事)或者監(jiān)事會(2名監(jiān)事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時董事會;(2)選項B：董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事主持董事會會議。在本題中，4名董事不足董事會人數(shù)的半數(shù)。

　　10.下列各項中，符合《公司法》關于股份有限公司設立規(guī)定的是(　)。(2010年)

　　A.甲公司注冊資本擬為人民幣301)萬元

　　B.乙公司由一名發(fā)起人認購公司股份總數(shù)的35%.其余股份擬全部向特定對象募集

　　C.丙公司的全部5名發(fā)起人均為外國人，其中3人長期定居北京

　　D.丁公司采用募集方式設立，發(fā)起人認購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內(nèi)繳足

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：股份有限公司注冊資本最低限額為500 萬元;(2)選項B：股份有限公司的發(fā)起人為2～200人;(3)選項C：股份有限公司的發(fā)起人既可以是中國公民，也可以是外國公民，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所(就外國公民而苦，是指其經(jīng)常居住地在中國境內(nèi));(4)選項D：募集設立的股份有限公司注冊資本為實收股本總額，不得分期出資。

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