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　　第八章可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

　　考綱結(jié)構(gòu)

　　考綱分析

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券的概念、股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換債券的贖回及回售。

　　掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得發(fā)行的情形。

　　了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款的設(shè)計要求。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價值及其影響因素。

　　了解企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主要動因。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的申報程序。

　　了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請文件的內(nèi)容。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準程序。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦

　　要求及可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上定價發(fā)行程序。

　　掌握可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。

　　熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申報前的信息披露。

　　掌握可轉(zhuǎn)換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求。

　　了解可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書披露的基本要求。

　　了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項信息披露以及持續(xù)性信息披露的內(nèi)容。

　　熟悉可交換公司債券的概念。

　　掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求，包括申請發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件，以及預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件。

　　了解可交換公司債券的主要條款設(shè)計要求和操作程序。

　　要點解析

　　第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作

　　要點一(相關(guān)概念)

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券的概念

　　(1)定義：是指發(fā)行公司依法發(fā)行在一定期間內(nèi)

　　依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

　　(2)定義的來源：2006年5月8日起施行的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》。

　　(3)上市公司也可以公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券(分離債)。分離交易就是指公司債券和認股權(quán)證分別上市交易。

　　2.股份轉(zhuǎn)換與債券償還(1)何時轉(zhuǎn)換成股份

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束后6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。

　　(2)具體時間

　　由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

　　(3)是否一定要轉(zhuǎn)換為股票

　　不一定，取決于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人。

　　(4)如果轉(zhuǎn)換，如何處理可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換成股份前，其持有人不具有股東的權(quán)利和義務(wù)，于轉(zhuǎn)換完成后的次日成為股東，實現(xiàn)了從一名債權(quán)人向一名股東的轉(zhuǎn)換。

　　(5)債券期滿后上市公司如何處理應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項。

　　3.贖回、回售(1)什么叫贖回上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　(2)什么叫回售

　　債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。

　　(3)按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。(注意單選題)

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