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　　第一章 證券市場基本法律法規(guī)

　　【知識點】股份有限公司的設(shè)立方

　　股份有限公司的設(shè)立方式

　　1. 股份有限公司的設(shè)立條件

　　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件：

　　(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人，甚中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　(2)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。

　�、俟煞萦邢薰�司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的

　　注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

　�、诠煞萦邢薰�司采取募集方式設(shè)立的

　　注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。

　　【提示】法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(3)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

　　(4)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

　　(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。

　　(6)有公司住所。

　　2. 股份有限公司的設(shè)立方式

　　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

　　募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。

　　3. 股份有限公司的設(shè)立程序

　　(1)訂立發(fā)起人協(xié)議

　　股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。

　　(2)訂立公司章程

　　股份有限公司章程由發(fā)起人制定并經(jīng)創(chuàng)立大會審議通過。

　　(3)認繳資本

　　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。發(fā)行股份的股款募足后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　(4)選舉董事會和監(jiān)事會，申請設(shè)立登記

　　發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。

　　董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記：

　�、俟�司登記申請書;

　�、趧�(chuàng)立大會的會議記錄;

　�、酃�司章程;

　�、茯炠Y證明;

　　⑤法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明;

　�、薨l(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;

　�、吖�司住所證明。

　　以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當向公司登記機關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。

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