2013注冊會計師《經(jīng)濟法》基礎講義：第5章(6)

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　　第六節(jié)　禁止的交易行為

　　一、內(nèi)幕交易行為

　　(一)內(nèi)幕交易的概念(了解)

　　內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易的行為。

　　(二)內(nèi)幕信息知情人員(記憶)

　　1.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　2.持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　3.發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　【記憶提示】發(fā)行人、發(fā)行人的大股東、實際控制人、子公司的董事監(jiān)事高管。

　　4.由于所任公司職務可以獲取公司有關內(nèi)幕信息的人員;

　　【記憶提示】雖然不是高管，但能夠獲取內(nèi)幕信息，如勤雜人員。

　　5.證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員;

　　6.保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)的有關人員。

　　7.國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。

　　內(nèi)幕信息知情人員圖

 

　　(三)內(nèi)幕信息(運用)

　　內(nèi)幕信息是指在證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　　1.應報送臨時報告的重大事件;

　　2.公司分配股利或者增資的計劃;

　　3.公司股權結(jié)構(gòu)的重大變化;

　　4.公司債務擔保的重大變更;

　　5.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%;

　　6. 上市公司收購的有關方案;

　　7. 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

　　8.國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

　　【例題·多選題】甲公司是一家上市公司。下列股票交易行為中，為證券法律制度所禁止的有(　)。

　　A.持有甲公司3%股權的股東李某已將其所持全部股權轉(zhuǎn)讓于他人，甲公司董事張某在獲悉該消息后，告知其朋友王某，王某在該消息為公眾所知悉前將其持有的甲公司股票全部賣出

　　B.乙公司經(jīng)研究認為甲公司去年盈利狀況超出市場預期，在甲公司公布年報前購入甲公司4%的股權

　　C.甲公司董事張某在董事會審議年度報告時，知悉了甲公司去年盈利超出市場預期的消息，在年報公布前買入了本公司股票10萬股

　　D.甲公司的收發(fā)室工作人員劉某看到了中國證監(jiān)會寄來的公司因涉嫌證券違法行為被立案調(diào)查的通知，在該消息公告前賣出了其持有的本公司股票

　　『正確答案』CD

　　『答案分析』持有甲公司3%股權的股東李某不是公司內(nèi)幕信息的知情人員，因為要持5%以上股份的股東才是，然后公司3%股權的變更本身不是臨時報告的重大事件，所以不是內(nèi)幕信息，因此不屬于證券法律制度禁止的，所以A不是。乙公司經(jīng)研究認為甲公司去年盈利狀況超出市場預期，這個不是內(nèi)幕信息，所以乙公司購買是沒有利用內(nèi)幕信息的，所以不屬于禁止的，B錯誤。

　　二、操縱市場行為

　　(一)操縱市場行為的概念(了解)

　　(二)操縱證券市場行為的情形(記憶)

　　1.單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量;

　　2.與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　3.在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　4.以其他手段操縱證券市場。

　　【記憶提示】連續(xù)交易、串通交易、自我交易、其他。

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