第五節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券

　　所謂可交換公司債券，是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　一、可交換公司債券發(fā)行的基本要求

　　(一)申請發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件

　　申請發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當符合下列規(guī)定：

　　1、申請人應(yīng)當是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責任公司或者股份有限公司;

　　2、公司組織機構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷;

　　3、公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元;

　　4、公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;

　　5、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%;

　　6、本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前二十個交易日均價計算的市值的百分之七十，且應(yīng)當用預(yù)備交換的股票為本次發(fā)行的公司債券設(shè)定質(zhì)押擔保;

　　7、經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好;

　　8、不存在《公司債券發(fā)行試點辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

　　(二)預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件

　　1、該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù);

　　2、用于交換的股票在提出發(fā)行申請時應(yīng)當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾;

　　3、用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔保的其他情形。

　　二、可交換公司債券的主要條款

　　(一)期限

　　可交換公司債券的期限最短為一年，最長為6年;

　　(二)定價

　　面值每張人民幣100元，發(fā)行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。