三、有限責(zé)任公司★★★

　　(一)設(shè)立條件

　　1.股東符合法定人數(shù)。

　　注：有限責(zé)任公司由 50 個(gè)以下股東出資設(shè)立

　　2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　【注意】注冊(cè)資本(公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額)

　　出資要求：貨幣、可用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣(實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià))出資證明書(包含：公司名稱;公司成立日期;公司注冊(cè)資本;股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期)股東名冊(cè)(包含股東的姓名或者名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號(hào)。)

　　3.股東共同制定公司章程。

　　【提示 1】有限責(zé)任公司的章程一般包括：公司名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本;股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間;公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司法定代表人及股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　【提示 2】公司章程記載事項(xiàng)：必要記載事項(xiàng)[絕對(duì)必要記載事項(xiàng)(如不記載，可導(dǎo)致章程無(wú)效)、相對(duì)必要記載事項(xiàng)(如不記載，法律可采取補(bǔ)救措施)]和任意記載事項(xiàng)。

　　4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　5.有公司住所。

　　(二)組織機(jī)構(gòu)

　　1.股東會(huì)

　　(1)股東會(huì)職責(zé)

　　①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　　②選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　�、蹖徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

　�、軐徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

　�、輰徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　�、迣徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�、邔�(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

　�、鄬�(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

　�、釋�(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　�、庑薷墓�司章程。

　　⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(2)股東會(huì)會(huì)議表決

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　2.董事會(huì)

　　(1)董事會(huì)職責(zé)

　�、僬偌�股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

　�、趫�(zhí)行股東會(huì)的決議。

　�、蹧Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　�、苤朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　�、葜朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�、拗朴喒�司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　　⑧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　�、釠Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�、庵贫ü�司的基本管理制度。

　　⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(2)董事會(huì)組成

　　(3)董事會(huì)會(huì)議召集和主持

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　【提示】董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。

　　3.監(jiān)事會(huì)

　　(1)監(jiān)事會(huì)職責(zé)(或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事)

　　①檢查公司財(cái)務(wù)。

　　②對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

　�、郛�(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

　　④提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　　⑤向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

　�、抟勒铡豆�司法》第 151 條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【注意】監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　(2)監(jiān)事會(huì)組成

　　(3)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

　　監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 1 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　【提示】監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

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