(二)董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　�、倥灿霉�司資金;

　�、趯⒐�司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

　�、圻`反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　�、苓`反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　⑤未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　⑥接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　�、呱米耘�露公司秘密;

　�、噙`反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　【注意】

　　董事、高管違規(guī)收入，歸公司所有

　　董監(jiān)高執(zhí)行職務(wù)，違法違規(guī)，給公司造成損失，賠償責(zé)任

　　(三)有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　①無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　�、谝蜇澪�、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　�、蹞�(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　�、軗�(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　�、輦�(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　六、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度★★★

　　(一)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本要求

　　1.公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　2.公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　(二)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的內(nèi)容

　　1.公積金

　　(1)公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　(2)法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%。

　　(3)分類：法定公積金、任意公積金、資本公積金(股份有限公司發(fā)行溢價(jià)款，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損)

　　2.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的內(nèi)容

　　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按實(shí)繳出資比例分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。(公司章程另有規(guī)定除外)

　　七、公司合并、分立★

　　(一)公司合并、分立的類型

　　(二)公司合并、分立的程序

　　公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東(大)會(huì)作出決議。

　　公司合并(分立)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出合并(分立)決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司合并(分立)，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　八、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念★★

　　九、法律責(zé)任★★

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