(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2.人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓

　　人民法院應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿 20 日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　3.瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力

　　有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或應(yīng)當(dāng)知道，公司可以請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。公司債權(quán)人可以請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，并可同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，可以向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償。但是，當(dāng)事人另有規(guī)定的除外。

　　4.公司回購(gòu)股權(quán)

　　股東會(huì)決議反對(duì)票，股東股權(quán)回售情形：

　�、俟�司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　�、诠�司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　③公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　【提示】會(huì)議決議通過(guò)之日起 60 日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起 90 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　5.股權(quán)繼承

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　四、股份有限公司★★★

　　(一)設(shè)立條件

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù);

　　注：2 人以上 200 人以下為發(fā)起人，其中半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所

　　2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額;

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;

　　4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);

　　【提示】股份有限公司的章程一般包括：公司名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、設(shè)立方式、股份總數(shù)、每股金額和

　　注冊(cè)資本;發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)　和議事規(guī)則;公司法定代表人;公司利潤(rùn)分配方法、解散事由與清算方法、通告和公告辦法等。

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　6.有公司住所。

　　(二)設(shè)立程序

　　1.訂立發(fā)起人協(xié)議

　　2.訂立公司章程

　　3.認(rèn)繳資本

　　4.選舉兩會(huì)(董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))

　　【提示】創(chuàng)立大會(huì)

　　股款繳足之日起 30 日內(nèi)召開

　　過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席職責(zé)

　　①審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告;

　　②通過(guò)公司章程;

　�、圻x舉董事會(huì)成員;

　�、苓x舉監(jiān)事會(huì)成員;

　　⑤對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核;

　�、迣�(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核;

　　⑦發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

　　5.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記(創(chuàng)立大會(huì)后 30 日)

　�、俟�司登記書

　�、趧�(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄

　�、酃�司章程

　�、茯�(yàn)資證明

　�、莘ǘù�表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明

　�、薨l(fā)起人的法人資格證明或自然人身份證明

　　⑦公司住所證明

　　(三)組織機(jī)構(gòu)

　　1.股東大會(huì)

　　(1)職責(zé)(同有限責(zé)任公司)

　�、�?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　�、谶x舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　�、蹖徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

　　④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

　�、輰徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　⑦對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

　�、鄬�(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

　�、釋�(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　�、庑薷墓�司章程。

　　⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(2)股東大會(huì)會(huì)議表決

　　股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。

　　2.董事會(huì)

　　(1)董事會(huì)組成

　　由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò) 3 年， 董事任期屆滿，連選可以連任。

　　(2)董事會(huì)會(huì)議召集和主持

　　董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　【注意 1】董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　【注意 2】董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

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