二、公司收購的業(yè)務(wù)流程

　　1、收購對象的選擇。通常由各方面人士的合作來完成，即需要公司的高層管理人員、投資銀行家、律師和會(huì)計(jì)師的共同參與。

　　2、收購時(shí)機(jī)的選擇。

　　3、收購風(fēng)險(xiǎn)分析。在收購過程中，收購公司主要面臨的風(fēng)險(xiǎn)有：市場風(fēng)險(xiǎn)、營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)、反收購風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)等。

　　4、目標(biāo)公司定價(jià)。一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價(jià)值定價(jià)法。

　　5、制定融資方案。對于融資方式的確定，要在權(quán)衡資金成本和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，根據(jù)實(shí)際情況，采取一個(gè)或數(shù)個(gè)融資方式。如公司內(nèi)部自有資金，銀行貸款籌資，股票、債券與其他有價(jià)證券籌資等。此外，還可以通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等籌資。

　　6、選擇收購方式。

　　(1)現(xiàn)金收購：以現(xiàn)金購買資產(chǎn)和以現(xiàn)金購買股票。

　　(2)用股票收購：股票收購是指公司不以現(xiàn)金為媒介完成對目標(biāo)公司的收購，而是收購者以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票。

　　(3)承擔(dān)債務(wù)式收購：在被收購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)和債務(wù)相等的情形下，收購方以承擔(dān)被收購方全部或部分債務(wù)為條件，取得被收購方的資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)。

　　7、談判簽約。通過談判主要確定收購的方式、價(jià)格、支付時(shí)間以及其他雙方認(rèn)為重要的事項(xiàng)。

　　8、報(bào)批。收購活動(dòng)涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國有資產(chǎn)管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)。

　　9、信息披露。收購公司應(yīng)按《公司法》、《證券法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)披露有關(guān)信息。

　　10、登記過戶。收購合同生效后，雙方要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記過戶等手續(xù)。

　　11、收購后的整合。收購后的整合內(nèi)容包括收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合及人事安排與調(diào)整等。

　　一、財(cái)務(wù)顧問在公司收購中的作用

　　1、財(cái)務(wù)顧問為收購公司提供的服務(wù)：尋找目標(biāo)公司，提出收購建議，商議收購條款，其他服務(wù)。

　　2、財(cái)務(wù)顧問為目標(biāo)公司提供的服務(wù)：預(yù)警服務(wù)，制定反收購策略，評價(jià)服務(wù);利潤預(yù)測，編制文件和公告。

　　二、公司反收購策略

　　1、事先預(yù)防策略。是指主動(dòng)阻止本公司被收購的最積極的方法。最佳預(yù)防策略就是通過加強(qiáng)和改善管理經(jīng)營，提高本公司經(jīng)濟(jì)效益，提高公司競爭力。

　　2、管理層防衛(wèi)策略：金降落傘策略、銀降落傘策略、積極向其股東宣傳反收購的思想。

　　3、保持公司控制權(quán)策略。常見的反收購條款有：每年部分改選董事會(huì)成員;限制董事資格;超級多數(shù)條款，即如果更改公司章程中的反收購條款時(shí)，須經(jīng)過超級多數(shù)股東的同意。超級多數(shù)一般應(yīng)達(dá)到股東的80%以上。

　　4、毒丸計(jì)劃。“負(fù)債毒丸計(jì)劃”，“人員毒丸計(jì)劃”。

　　5、白衣騎士策略。

　　6、股票交易策略。包括股票回購和管理層收購。

　　【例3】超級多數(shù)條款，即如果更改公司章程中的反收購條款時(shí)，須經(jīng)過超級多數(shù)股東的同意。超級多數(shù)一般應(yīng)達(dá)到股東的2/3以上。

　　【答案】錯(cuò)。

　　三、我國有關(guān)上市公司收購、重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律法規(guī)