第八節(jié) 關(guān)于國外投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定

　　為了促進(jìn)和規(guī)范外國投資者來華投資，引進(jìn)國外的先 進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗，提高利用外資的水平，實現(xiàn)資源的合理配置，保證就業(yè)、維護(hù)公平競爭和國家經(jīng)濟(jì)安全，依據(jù)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)及《公司法》和其 他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定《關(guān)于國外投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，自2006年9月8日實施。

　　一、適用范圍

　　1、股權(quán)并購。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)(以下稱“境內(nèi)公司”)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè);

　　2、資產(chǎn)并購。外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)。

　　3、例外

　　二、并購方式、要求及涉及的政府職能部門

　　(一)并購方式

　　1、股權(quán)并購

　　2、資產(chǎn)并購

　　(二)并購要求

　　遵守中華人民共和國各種相關(guān)法律法規(guī)。

　　(三)涉及的政府職能部門

　　1、審批機(jī)關(guān)

　　2、登記機(jī)關(guān)

　　3、外匯管理機(jī)關(guān)

　　4、國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)

　　5、中國證監(jiān)會

　　6、稅務(wù)登記機(jī)關(guān)

　　三、基本制度

　　(一)外商投資企業(yè)待遇界定

　　(二)被并購境內(nèi)公司債券和債務(wù)的處置

　　(三)交易價格確定的依據(jù)

　　(四)出資時間的規(guī)定

　　(五)出資比例的確定

　　(六)投資總額上限的設(shè)定

　　四、審批預(yù)登記

　　(一)股權(quán)并購需要報送的文件

　　(二)資產(chǎn)并購需要報送的文件

　　(三)并購的審批預(yù)登記

　　五、外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定

　　(一)股權(quán)并購與并購顧問的條件

　　(二)申報文件與程序

　　(三)特殊目的公司的特別規(guī)定

　　六、反壟斷審查

　　(一)外國投資者的報告事項

　　(二)并購的審查

　　(三)審查豁免

　　七、其他規(guī)定