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　　第十二章 公司收購(gòu)與資產(chǎn)重組

　　1、公司反收購(gòu)策略

　　2、上市公司收購(gòu)的有關(guān)概念

　　3、重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)

　　4、上市公司國(guó)有股和法人股向外商轉(zhuǎn)讓的原則和范圍、受讓方資格、轉(zhuǎn)讓程序和適用范圍

　　5、外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定

　　內(nèi)容講解

　　第一節(jié) 公司收購(gòu)概述

　　一、公司收購(gòu)的形式

　　收購(gòu)一般是指一個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。　從不同角度，公司收購(gòu)可以劃分為不同的形式。

　　1、按購(gòu)并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，可分為橫向收購(gòu)、縱向收購(gòu)和混合收購(gòu)。

　　(1)橫向收購(gòu)是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷(xiāo)售同類(lèi)產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購(gòu)行為。

　　(2)縱向收購(gòu)是指生產(chǎn)過(guò)程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購(gòu)行為。

　　(3)混合收購(gòu)又稱(chēng)復(fù)合收購(gòu)，是指生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒(méi)有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購(gòu)。

　　2、 按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制劃分，可分為善意收購(gòu)和敵意收購(gòu)。

　　(1)善意收購(gòu)是收購(gòu)者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者商議，征得同意后，目標(biāo)公司主動(dòng)向收購(gòu)者提供必要的資料等，并且目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者還勸其股東接受公開(kāi)收購(gòu)要約，出售股票，從而完成收購(gòu)行動(dòng)的公開(kāi)收購(gòu)。

　　(2)敵意收購(gòu)是指收購(gòu)者在收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)時(shí)，雖然該收購(gòu)行動(dòng)遭到目標(biāo)公司的反對(duì)，而收購(gòu)者　仍要強(qiáng)行收購(gòu)，或者收購(gòu)者事先未與目標(biāo)公司協(xié)商，而突然提出收購(gòu)要約。

　　3、按支付方式劃分，分為用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股票、用股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、用股票交換股票(換股)、用資產(chǎn)收購(gòu)股份或資產(chǎn)。

　　4、按持股對(duì)象是否確定劃分，可分為要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)。

　　(1)要約收購(gòu)是指收購(gòu)人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購(gòu)買(mǎi)該上市公司股份的收購(gòu)要約，收購(gòu)該上市公司股份。

　　(2)協(xié)議收購(gòu)是指收購(gòu)人與上市公司特定的股票持有人就收購(gòu)該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購(gòu)者轉(zhuǎn)讓股票，收購(gòu)人支付資金，達(dá)到收購(gòu)目的。

　　【例1】( )不屬于按購(gòu)并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分。

　　A.橫向收購(gòu) B.縱向收購(gòu) C.混合收購(gòu) D.要約收購(gòu)

　　【答案】D

　　【例2】要約收購(gòu)是指收購(gòu)人為取得上市公司的控股權(quán)，向特定的股票持有人發(fā)出購(gòu)買(mǎi)該上市公司股份的收購(gòu)要約，收購(gòu)該上市公司股份。

　　【答案】錯(cuò)。